关于《公司信用类债券违约处置有关事宜的通知(征求意见稿)》的点评

事件：12 月27 日，为建立健全违约债券处置机制，妥善化解信用风险，推动我国债券市场持续健康发展，中国人民银行会同发展改革委、证监会，起草了《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知（征求意见稿）》（下称《通知》），向社会公开征求意见。

    点评：

    《通知》是由三部门共同起草制定的具有统筹性的指导文件，确保了相关措施在目前债券市场多头监管背景下的可执行性。《通知》明确了违约债券处置的四项原则，明确了违约债券处置各方的职责和义务，建立了债券市场监管协调和统一执法机制，并明确加大对恶意逃废债行为惩戒力度。近期部门联合出台的配套措施还包括《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》、《公司信用类债券定期报告编制要求（征求意见稿）》、《公司信用类债券募集说明书编制要求（征求意见稿）》、《信用评级业管理暂行办法》等。

    《通知》确认受托管理人和债券持有人会议制度在债券违约处置中的核心作用，交易商协会修订了银行间债券相关配套制度。银行间交易商协会制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（修订稿）》于同日发布，自2020 年7 月1 日实施。最新配套制度中规定了债券持有人会议的最低要求，并确认持有人会议审议通过的决议对所有债务融资工具持有人具有同等效力和约束力，同时明确了受托管理人的责任与义务和利益冲突防范管理机制。这部分内容在最高人民法院起草的《关于审理债券纠纷相关案件的座谈会纪要（征求意见稿）》中也有体现。我们在2019 年7 月26 日发布的报告《债券违约求生指南——债券投资者保护机制全梳理》中提到的目前债券持有人会议和受托管理人制度面临的困境，在新制度实施后将得到有效改善。

    《通知》明确建立健全多元化的债券违约处置机制，提高处置效率。《通知》提出在完善金融基础设施配套制度的基础上，支持各类债券市场参与主体通过二级市场进行违约债券转让交易，认可发行人与债券持有人双方可在平等协商、自愿的基础上通过债券置换、展期等方式进行的债务重组，并鼓励金融机构提供多元化的债券报价或估值服务。银行间交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》除明确发行人、中介机构职责和持有人权利外，对违约债券的庭外重组处置措施提供了较为明确的流程指引，包括更改现有债券条款、债务置换及其他形式。债务置换具体规则尚未出台。

    《通知》提出将加强监管协调，加大债券市场统一执法力度。《通知》将建立健全跨部门失信企业通报及惩戒机制，对蓄意损害债券投资者利益且情节严重、造成重大损失和不良社会影响的发行人，依法依规限制其市场融资。对恶意逃废债的发行人及实际控制人和负有主要责任的董事、监事、高级管理人员，有关部门将依法将其逃废债信息纳入征信系统及全国信用信息共享平台。按照《中国人民银行 证监会 发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》规定，人民银行、证监会和发改委继续按照现行职责分工做好债券市场行政监管，债券市场自律组织及其他市场参与机构做好自律管理等相关工作，证监会依法对银行间债券市场、交易所债券市场违法行为开展统一的执法工作。

    专业的机构投资人和完善的二级市场交易制度将有效促进债券违约处置工作顺利开展。当前违约债券处置困难，除配套监管措施尚待改进外，核心原因在于债券市场的主要参与者风险偏好和投资行为高度趋同。在具备债务估值和重组能力的机构投资人缺位的情况下，违约债券只有卖方没有买方，最终导致了债券违约处置工作的停滞。《通知》鼓励具有专业资产处置经验的机构参与债券违约处置，促进市场有效出清。交易制度和定价机制的逐步完善有利于投资人合理判断重组方案的合理性，而交易转让机制的活跃度增强能有效提高债权人的集中度并减弱债权人利益冲突，这将促进债券违约处置的顺利进行。

    风险因素： 经济大幅下行、违约风险大幅上升、配套措施未及时出台。