科斯伍德(300192):收购龙门剩余股权方案持续落地 渐近落地:聚焦资源 发展教育板块

类别:创业板 机构:国金证券股份有限公司 研究员:吴劲草 日期:2019-10-22

10 月21 日,科斯伍德就《证监会反馈意见通知书》给予回复。科斯伍德于2019 年9 月20 日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,并于10 月21 日给予回复。回复问题涉及有:①法律法规:龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等开展业务是否符合《民促法》等相关法律法规的规定;②民非学校:旗下民非学校招生、办学模式和盈利模式,民非学校在税收、土地等方面是否存在合规性问题,各办学点的办学许可证现状;③师资:培训业务教师数量、来源,全职、兼职教师占比情况;④未来增长:标的资产承诺期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性等多方面。

    6 月25 日,科斯伍德公告拟以三种方式合计收购龙门教育50.17%的股权。

    科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文收购龙门教育50.17%的股权,其中以发行股份的方式支付对价2.9 亿元,占交易对价的35.71%;以发行可转换债券的方式支付对价3 亿元,占交易对价的36.90%,以支付现金的方式支付对价2.2 亿元,占交易对价的27.39%。股权锁定期为12 个月,债转股价格为9 元/股。

    交易后股权结构: ①龙门教育:本次交易完成后,科斯伍德将持有龙门99.93%的股权,全资持有龙门教育。②科斯伍德:本次交易后,如不考虑可转换债券转股,控股股东吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份;如考虑定向可转换债券转股,假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股,则吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份;龙门教育副董事长马良铭将持有科斯伍德14.49%股份。持股结构的变化,将龙门管理层与上市公司原股东利益进行深度绑定,增强凝聚力,利于公司长远发展。

    投资建议

    龙门教育经营向好,同时科斯伍德通过缩减非核心业务,聚焦教育行业,有望提高整体盈利能力, 集中资源做大教育板块。我们预计科斯伍德2019/2020/2021 年归母净利润实现1.02/1.25/1.50 亿元,对应PE 估值为33/27/23x。

    风险提示:增发尚需证监会审核,交易方案尚未落地仍存不确定性,行业政策风险,竞争加剧等