维格娜丝(603518)点评：颁布大范围股权激励方案 绑定三大品牌核心团队

　　报告要点

    　　事件描述

    　　维格娜丝（603518）于近期发布《2016 年非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

    　　事件评论

    　　三次修订非公开发行预案，力争降低现金收购负担。公司拟以49.32 亿现金收购TW 品牌及相关资产和业务，根据收购方案安排，标的资产转移至甜维你，公司通过第一步收购支付44.39 亿元取得甜维你90%股权；其中，除9亿元为自有资金外，其余部分通过外部融资获得。为降低现金收购的财务负担，公司拟通过再融资的方式募资置换先行投入的资金；根据非公开发行安排，公司拟发行不超过2,959.60 万股（含）股票，若以5 月22 日为定价基准日并假设以底价发行，定增募资金额约为7.02 亿元；不考虑发行费用，按8%的融资费用率测算，有望节省年均财务费用支出约5,600 万元。

    　　TW 管理团队纳入激励范围，彰显业务整合信心。公司拟向147 名激励对象授予534.5 万股限制性股票（占公司股本总额的3.612%），授予价格为13.13元/股；业绩考核目标为以2016 年为基期，2017-2019 年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归母净利润增长分别不低于20%、60%、90%。此次股权激励覆盖范围较广，除公司高管陶为民、周景平外，还包括VGRASS、云锦及TW 三大品牌管理团队核心管理人员及核心技术（业务）骨干；考核内容包括公司业绩考核及个人绩效考核两个层次，将TW 主要管理团队纳入激励范围，较好地解决了此前市场对于TW 收购完成后团队稳定性与经营持续性的担忧，为从战略层面整合提升TW 运营及协同效应的发挥提供了保障。

    　　并表增厚公司业绩，合理设计外部融资方案减轻财务负担。公司于今年3 月完成了TW 品牌、资产及业务的第一批交割工作，TW 于3 月1 日起纳入并表范围；参考公司披露的《盈利预测审核报告》，预计TW 资产运营主体甜维你2017 年有望实现营收19.87 亿元、净利润3.92 亿元。此外，公司通过银团贷款及支付定期收益等方式获得约35 亿元外部融资，对应年化利息费用约为2.39 亿元；若非公开发行方案顺利实施，有望降低此次收购TW 的财务杠杆。暂不考虑非公开发行事项，根据资产交割日期及第一步收购甜维你90%股权的交易安排，预计2017 年公司有望实现营收约24.5 亿元、归母净利润约1.8 亿元。我们预计公司2017-2018 年EPS 为1.22 元、1.51元，对应目前估值为18.82 倍、15.22 倍，维持“买入”评级。

    　　风险提示： 1. TW 业务整合不及预期的风险；2. 资产负债率短期大幅提升的风险。