红相电力(300427)：切入轨交电气与军工信息化领域 多维布局相互协同激发企业活力

　　事件：公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，同时公司自2016.12.22 日开市起复牌。

    　　交易方案概述：收购银川卧龙100%股权、星波通信67%股权，发布第一期员工持股计划。公司拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份（其中股权支付价格11.59 亿元）；同时拟向长江资管等5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过9.69 亿元。此次拟发行股份共1.26 亿股，发行价格16.87 元/股。方案要点如下：

    　　银川卧龙：交易价格暂定11.7 亿元，红相电力与卧龙电气(银川卧龙大股东)的支付方式为股份方式支付收购对价占交易额的70%（4490.7 万股， 16.87 元/股），现金方式支付收购对价占交易额的30 %，合计支付对价10.82 亿元。红相电力与席立功、何东武、吴国敏（银川卧龙股东）的支付方式为股份方式支付收购对价占交易额的60%（312.09 万股，16.87 元/股），现金方式支付收购对价占交易额的40%，合计支付对价0.88 亿元。约定的股份锁定期均为36 个月。2017~2019 年备考净利润9000/10600/12000 万元，三年累积不低于31600 万元，并以此约定了奖励规则。

    　　星波通信：收购星波通信67.54%股份，转让价格暂定5.23 亿元。红相电力向星波通信股东（除激励载体有限合伙企业合肥星睿外）合计支付对价4.83 亿元，其中现金对价占30%，股份对价占70%（1875.69 万股，16.87 元/股）。红相电力向激励载体有限合伙企业合计支付对价0.4亿元，其中现金对价占20%，股份对价占80%（189.51 万股，16.87 元/股）。若2017 年~2019 年间内相应触发条件达成，红相电力将以现金方式一次性收购星波通信股东陈剑虹所持有波通信剩余全部股份。

    　　2017 年~2019 年星波通信备考净利润4300/5160/6192 万元，复合增长率为20%。根据备考利润完成情况及支付股份分析制定了不低于12 个月的锁定期，其中激励载体锁定期分批锁定36/48/60 个月，此外公司还根据利润完成情况制定了奖励规则。

    　　非公开发行股份募集配套资金：拟募集配套资金不超过9.69 亿元，其中5.34 亿元用于支付上述两项收购的现金对价，其余投向银川卧龙变压器项目（1.45 亿）、高铁节能变压器（1.43 亿）等。

    　　拟推出第一期员工持股计划,激励员工与公司共成长：公司在公布定增方案的同时,同步推出第一期员工持股计划。拟以16.87 元/股价格向公司的董事、监事及高级管理人员之外的134 名员工，募集不超5918.9万元，锁定期限36 个月。作为公司上市以来的首次员工持股计划，此番发行对象定位为董监高之外的员工，彰显公司在确定外延方向之后，激励员工与公司共成长的意愿。相信在未来，无论是传统主业还是新增业务方向上，在持股计划的激励下公司会取得良好的业绩增长。

    　　切入军工通信及轨交电气领域，多维布局互相协同激发企业活力：

    　　军工信息化建设是“十三五”我国国防投入的重要方向。2015 年，我国国防信息化开支约878 亿元，同比增长17%，占国防装备总支出比重的30%。根据中央军委此前颁发的《军队建设发展“十三五”规划纲要》，到2020 年，军队要如期实现国防和军队现代化建设“三步走”

    　　发展战略第二步目标，信息化建设取得重大进展；随着规划纲要的发布，预计未来军费结构中武器装备的占比，特别是信息化武器装备的占比，将会持续提升，军工信息化未来相当长时间内都将是我国国防投入的重点，南海争端及萨德部署紧张的局势也将对军工信息化提供实质性的支撑。据新华社报道2015 年我国国防支出8890 亿元，占GDP 比重约1.31%,低于同期美、俄军费支出的GDP 占比，未来军工信息化的投入也将助推我国国防投入GDP 占比持续提升。

    　　据公告，星波通信在军工领域“四证齐全”，在业内有较高的知名度，专业从事射频/微波器件、组件、子系统及其它混合集成电路模块的研制、生产及相关技术服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载及地面等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、导航、电子对抗和通信系统提供配套。星波通信与公司有明显技术协同，其已掌握射频滤波技术、频率综合技术等多项关键技术，可帮助公司实现在电力状态检测远距离高频、特高频检测技术和无线数据传输技术的结合，缩短产品研发周期的同时进一步提升产品的可靠性、实用化和小型化。产品和渠道方面，公司可利用自身成熟的红外成像技术并借助星波通信的研发力量、生产管理能力开发适用军工领域的红外产品，同时公司拟以星波通信既有的军工市场渠道为基础，切入军工红外产品市场领域，在极具成长性的市场空间中获得市场份额。

    　　据公告，卧龙银川是国内牵引电力变压器龙头企业，国内市场占有率约在45-50%，并持有电力工程总承包三级、承装（修、试）三级资质，在业内享有非常高的声誉，将直接受益于行业景气度。此次交易利于公司转变单一的电力检测、监测业务，向轨交延伸并开展一二次设备融合业务，向更加多元化的电气设备厂商发展。公司主要客户多集中于东部和南部，而卧龙银川主要市场区域在西北地区，两者在销售渠道上将形成良好协同。更为重要的是，银川卧龙拥有电力工程总承包叁级、承装（修、试）叁级资质，将极大促进公司在电力运维市场的产业布局。

    　　兼备园区资源＋工程资质，乘风售电侧改革浪潮：今年10 月，《有序放开配电网业务管理办法》及《售电公司准入与退出办法》出台后，电改核心文件发布完毕，新电改不断提速，尤其在售电侧，105 个增量配网试点出炉，引燃市场投资热情。对于社会资本来说，增量配网放开的意义不仅在于订单额增长与招标订单集中，在未来配售一体化运营有望成为社会资本深入用户端用电的入口，打开用电增值服务市场，创造“新蛋糕”。

    　　抓住电力体制改革机会是公司发展的“四大战略”方向之一，公司此前公告与厦门火炬集团（负责火炬开发区，估算年用电量45 亿kWh左右）、厦门信息集团（负责软件园二、三期，远期预计用电量10 亿kWh 左右）合资成立售电公司，拟通过向发电企业购电，支付电网公司过网费或直接向电网公司购电的方式，向火炬集团与信息集团辖区内的用户供电。除拥有园区资源外，银川卧龙的加入还为公司带来了宝贵的电力工程总承包资质，“资源＋资质”兼备，公司提前布局电改后市场，未来还会开展后续的新能源售电与节能运维增值服务。

    　　涵普并表助推公司全年业绩增长：公司公告前三季度实现营业收入2.0 亿元，同比增长48.83%；归母净利润1426.65 万元，同比增长19.43%，经营活动产生的现金流净额523.94 万元；三季度单季实现营业收入4636.57 万元，同比增长50.59%，归母净利润134.19 万元，同比增长18.23%。

    　　公司综合毛利率46.63%，上升9.06 个pct。公司销售、管理、财务费用为3946.78/3819.59/-92.66 万元， 比上年同期变动56.13/83.42/-254.04%，相应费率同比变动0.92/3.6/-0.27 个pct，费率的明显增加主要系涵普电力并表所致。扣除浙江涵普的影响，销售费用保持稳定，管理费用较去年同期增加了11.47%，主要是由于研发中心扩建募投项目的陆续投入，研发费用也相应增加

    投资建议：我们看好在电网投资快速增长与能源互联网背景下公司依托技术优势在检测&监测、电测、配网领域的发展，同时公司积极的并购行动将使公司实现快速的外延增长，稀缺军工信息化资产的获取亦将显著提升公司的估值水平；预计公司2016-2018 年EPS 分别为0.28 元、0.53 元、0.69 元（考虑并购增厚业绩），“买入-A”投资评级,6 个月目标价35.2 元。

    　　风险提示：并购进展不利，电力检测、监测行业发展不利，市场竞争加剧