楚天高速(600035)点评:外延并购三木智能 员工持股计划同步推进
事件:
楚天高速拟作价12.6 亿元收购三木智能100%股权,其中股权对价和现金对价分别为8.82 亿元和3.78 亿元;并配套融资不超过4.08 亿元用于支付现金对价和相关交易费用。
评论:
1、高速主业稳健经营
楚天高速主要资产为沪渝高速公路汉宜段、麻竹高速公路大随段、以及武汉城市圈环线高速公路黄咸段,合计里程419.22 公里。其中,沪渝高速汉宜段是公司盈利能力最强的路产。
过去十年,公司收入和净利润较为稳健。2015 年,公司实现营业收入12.3 亿元,同比增长8.9%;归母净利润4.3 亿元,同比增长51.4%,净利润的高速增长主要由于递延所得税资产调整。
2、交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产(三木智能100%股权)与募集配套资金两个部分。
1)发行股份及支付现金购买资产:三木智能100%股权作价12.6 亿元。上市公司以3.78亿元现金收购三木投资持有的三木智能30%股权;以4.64 元/股向三木智能股东非公开发行1.9 亿股,合计作价8.82 亿元,收购三木智能剩余70%股权。
2)配套募集资金:上市公司以4.64 元/股向6 名对象非公开发行8791 万股,募集资金4.08 亿元,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。其中,大股东湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1 号定向资产管理计划(楚天高速2016 年度员工持股计划,对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心骨干员工合计不超过 105 人)拟分别出资不超过9,000 万元和3,941.216 万元。
3、三木智能公司概况
三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务,以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业。公司的主要产品包括移动智能终端:
平板电脑与智能手机;以及物联网应用终端:车联网应用通信模块、智能手表与智慧医疗多参仪 PAD 板等。
手机和平板电脑是三木智能的核心业务。2015 年,手机和平板业务合计实现营业收入11.08亿元,毛利1.14亿元,分别占公司主营业务收入和主营业务毛利的90.6%和84.4%。
2015 年,三木智能实现扣非后归母净利润5433 万元,同比下降2.2%。三木智能原有股东承诺公司2016-2019 年净利润(扣非前后孰低)不低于0.98、1.18、1.4 和1.7 亿元,对差额部分予以补偿。若三木智能在补偿期内实现的累计净利润高于承诺数,则超出部分的 50%应作为奖励(总额不超过标的资产交易价格的 20%),由三木智能在补偿期届满后向三木智能管理层支付。
4、投资建议
现有路产收费逐步到期,新建路产回报率较低是高速行业面临的普遍难题。楚天高速作价12.6 亿元收购三木智能,反应公司转型的决心;大股东和员工持股计划参与配套融资定增,较好的实现利益绑定。我们认为,若三木智能业绩承诺得以兑现,将显著增厚公司业绩,上调至“强烈推荐-A”评级。
5、风险警示:并购不达预期、审批风险