文山电力(600995)点评：打造完整电力产业链 公司发展进入新阶段
事件:
2016 年1 月7 号,公司发布重大资产并购公告。根据公司公告,公司将收购云南国际100%的股权。本次交易共分为两部分。第一部分为发行股份及支付现金购买云南国际100%股权,第二部分为非公开发行股票以募集配套资金,但配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
评论:
1、与公司现有主营业务良性协同:
云南国际成立于2013 年5 月30 日,以跨境电力贸易、境外电力工程EPC 项目以及境外电源投资为主营业务。2013 年、2014 年及2015 年1-10 月份的净利润分别为2,602.04 万元、18,898.40 万元及32,981.87 万元净资产收益率分别为20.65%、59.99%和39.51%。其中电力EPC 项目净利润分别为0、9600 和25200万元,如果扣除掉电力EPC 项目利润,云南国际净利润分别为2,602.04 万元、9,298.40 万元及7,781.87 万元。股权结构中,南网国际控股62.3%,是公司的第一大股东,云南电网持股37.7%。
云南国际盈利构成中 EPC 业务的贡献占比较高。尽管EPC 业务订单的取得具有不确定性,但是基于云南国际在EPC 业务方面具备的品牌优势和项目经验优势,以及南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域(即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国)的电力行业 EPC 工程总承包业务,此外云南国际与老挝国家电力公司于2015 年11 月签订了《老挝 500kV 那磨-勐晖交流输变电项目EPC 工程框架协议》,协议中约定老挝国家电力公司有意将老挝500kV 那磨-勐晖交流输变电项目交由云南国际实施,双方将力争于2016 年6 月30 日前签署项目第一阶段 EPC 总承包合同,未来 EPC 业务有望成为云南国际的净利润增长点。
公司收购云南国际之后,公司的电力业务从现有的发电和配售网向上游的电力EPC 业务延伸,打造完整的电力产业链。现有业务的稳定盈利为电力EPC 业务提供强劲的资金支持,而电力EPC 项目的高回报率又为公司开辟了新的利润增长点,两者的良性协同将有力推动公司的快速发展。
2、资产购买估值合理:
云南国际100%股权预估值为121,460 万元,主要由未来经营现金流现值、溢价资产价值、非经营性资产价值三部分构成。考虑到评估基准日后公司对以前年度未分配利润进行现金分红2 亿元,扣除分红后公司的预估值为101,460 万元。根据公司公告,云南国际2016 年净利润约为0.45-0.7 亿元,因此对应的收购市盈率为在14.49-22.55 倍之间。据测算,云南国际在2015 年10 月31 号的货币资金余额为82,804.39 万元,其中包含溢余货币资金约72,804.39 万元,扣除期后分红2 亿元后还剩余52,804.39 万元,将预估值剔除掉该溢余货币资金后为48,655.61 万元,对应的市盈率为6.95-10.81 倍。
文山电力通过发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票平均值的90%,即7.55 元/股,因此公司需向云南电网新发股份数量5066.28万股;公司向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权,因此共需资金83,738.62 万元。
3、非公开发行募集配套资金:
公司拟通过询价方式向包括上市公司控股股东云南电网在内的不超过10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(云南电网锁定期是36 个月,其他特定投资者锁定期是12 个月),募集资金总额不超过 83,738.62 万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,其中公司的控股股东云南电网认购20%。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即7.55 元/股,因此需新发行股份11091.21万股。本次重组完成后公司的总股本将从4.79 亿增加至6.40 亿,增幅为34%。
本次按照7.55 元/股发行股份支付对价并募集配套资金,云南电网参与认购配套融资20%,则发行前后上市公司股权变化如下:
4、业绩承诺与补偿及业绩奖励安排:
根据《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》,在本次交易完成后,若在业绩承诺期内,云南国际当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润,南网国际、云南电网分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况,相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。如果云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润,文山电力同意给予南网国际、云南电网奖励对价。云南国际每年度预测净利润将以《资产评估报告书》为准。
5、重组对公司业绩的影响:
先不考虑本次重组,公司2015-2017 年的业绩分别为0.26、0.27 和0.29。根据公司公告,云南国际在2016 年的净利润约为0.45-0.7 亿元,因此我们假定云南国际在2016年和2017 年的净利润为0.6 亿元。公司在2015-2017 年的业绩分别为0.26、0.30 和0.31。对应公司目前股价,PE 估值分别为39.0、33.8 和32.7 倍。
风险提示:资产重组进展缓慢、社会用电量需求下滑严重
