美的电器(000527)年报点评：重大资产重组及12年年报点评

事件（1）：美的昨晚发布重大资产重组公告：美的集团拟发行 A 股、换股吸收合并美的电器实现整体上市。 方案概要：美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即美的集团向除美的集团以外的美的电器股东发行股票交换其所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司继承其全部资产、负债、业务、人员等。方案重要细则：

    美的电器换股价：15.96 元，相对停牌前 20个交易日均价 9.46 元/股溢价约 68.71%，对应13年市盈率 12.6 倍；

    美的集团发行价：44.56 元，相对 13年盈利预测的综合发行市盈率约 10.08 倍，享有非上市资产 36%的流动性折价，相对美的电器的市盈率折价约 23.4% ；

    换股比例：0.3582:1 ，即1 股美的电器股份换 0.3582股美的集团股份；

    现金选择权价格：10.59 元/股，较定价基准日前 20个交易日均价 9.46 元/股溢价约 12%，考虑了公司停牌以来的市场涨幅；

    管理层19% 的集团股权激励，实质上全部由控股股东独自承担，并且不会对存续公司未来业绩产生影响。 本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于美的集团和美的电器的股东大会审议通过、有关商务部门批准本次换股吸收合并涉及的相关事项、中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。

    点评：

    美的集团与美的电器2013年业绩预测基本合理。美的集团营业收入主要来自大家电、小家电、电机、物流运输等业务，2012年集团实现营收 1026.51 亿元，归母净利润 32.59 亿元，对应 EPS 为3.26 元。美的集团预测 2013年将实现营收1187.72 亿元，归母净利润 44.2 0 亿元，对应 EPS 为4.42 元，同比增长 35.63%；2013年备考归母净利润 69.31 亿元，备考EPS 为4.05 元，同比增长 30.64%。公司预测美的电器 2013年将实现营业收入 812.58亿元，归母净利润 42.67亿元，对应 EPS 1.26元，同比增长 22.70%。我们认为对美的集团和美的电器 2013年的业绩预测基本合理