中百集团(000759)／武汉中商(000785)：公告重组预案 备考业绩低于预期策

公司近况

    中百集团公告吸收合并武汉中商及非公开增发草案，两公司将于12 月21 日分别召开股东大会审议相关议案，股票从 12 月6 日起复牌。重组方案中，中百和中商的收购请求权和现金选择权均高于现价，新增备考业绩低于市场预期，该重组由国资推动，需两边股东大会同时通过，就目前方案来看后续阻力大。

    评论

    本次方案和之前预案内容基本一致，中百和中商的收购请求权和现金选择权均高于现价，新增募集资金发行价不低于6.15 元/股，高于现价5.66 元/股。

    武汉中商和中百集团换股价格分别为6.49 元/股和6.83元/股（相关事项董事会决议前 20个交易日均价），换股比例为1:0.9503 （中百对应新增发行 2.39 亿股），目前中商和中百股价分别为 5.38 元和5.66 元，换股价格均高出现价20%左右。两公司异议股东分别拥有现金选择权和收购请求权，价格对应上述换股价，但若投资者选择权利（投反对票），则方案通过的可能性很小。

    同时，中百集团拟采用询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总额的25%，发行价不低于 6.15 元/股，非公开增发股份拟不超过8838万股，对应募集资金约 5.43 亿元。

    新增备考盈利预测低于之前市场预期。

    公司预计2012-13 年备考净利润分别为 2.55 亿元和 2 亿元，全面摊薄每股收益 0.25 元和0.20 元，2013 年下降21.4% （中商下降约 29.7% ），除费用上涨压力外，新店扩张加快，中商百货门店调整也是影响的因素。

    若吸收合并完成，公司预计新中百 2013 年销售规模 215亿元（中百集团主营超市业务，武汉中商拥有超市和百货业务），净利润率约 0.9%。

    估值与建议

    考虑到重组方案的不确定性，暂维持原有中百盈利预测(2012-2013 每股收益0.29 和0.28 元，对应19.3 倍和20.4 倍)，但就重组方案来看需提示2013 年盈利存在一定下调风险（可能双位数下降）。

    维持中性评级。公司在湖北省具备超市龙头地位，但受 CPI 下行和费用上涨导致业绩压力加大；重组存在较大不确定性，我们会持续跟踪。

    风险：费用上升超过预期。