从并表监管角度看金融控股公司资本充足性:资本的厚度

类别:债券 机构:联合资信评估股份有限公司 研究员:—— 日期:2021-10-14

  引言:金融控股公司在开展综合经营方面具有显著的竞争优势,同时也存在组织结构复杂、信用风险隐蔽性强、风险外溢性等特点。在实践中,部分金融控股公司利用同一资本不同层级多重计算、债务资金注资等多种手段进行监管套利,导致金融控股公司整体层面存在资本不足的风险。本文通过学习联合论坛对金融控股公司资本监管的原则要求及计量方法,就实践工作中金融控股公司资本充足判断进行简单探讨。

      随着金融改革和金融创新不断推进,主要发达国家陆续放松对金融分业经营的严格限制,金融业经营模式由分业经营向综合经营转变,金融控股公司1不断涌现。从优势上看,以金融控股公司方式开展综合经营,可以高效整合集团旗下客户和资源,有效发挥协同效应,增强综合金融服务能力;促进实现规模经济、降低经营成本和融资成本;优化资本配置,提升资本运营绩效。但同时,金融控股公司也存在组织结构复杂、业务多元且关联度高、信用风险隐蔽性强、风险外溢性、系统重要性强等特点,同时,由于其业务运营主体涉及受监管实体、受监管程度偏弱实体和未受监管实体,在传统分业监管模式下难以保证金融控股公司作为一个整体满足监管要求,需要将金融控股公司整体置于宏观审慎监管框架下,从集团整体出发把控风险。

      2020 年9 月,中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》(以下简称“办法”)。办法明确,由中国人民银行对金融控股公司实施监管,国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股的金融机构实施监管,即采用类似美国“伞形监管”

      的模式,并在此基础上明确建立金融控股公司监管跨部门联合机制。办法同时明确,对于金融控股公司的监管建立在“并表监管”基础上,并提出“金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管理,有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况”“金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应,资本充足水平应当以并表管理为基础计算”“以企业会计准则和资本监管规定等为基础进行并表管理”等具体要求。

      “并表监管”是金融控股公司监管框架的基础,是监管机构对金融控股公司在并表基础上开展的审慎监管。“并表监管”的监管原则已被广泛接纳,各主要经济体在“并表监管”

      的范围和重点评估层次上各有侧重,但对于资本是否充足2的评价均是金融控股公司并表监  管的核心。

      1979 年巴塞尔委员会发布《银行国际业务并表监管文件》,提出银行集团需将“并表监管”作为一项基本监管原则,并且要求监管机构不能满足于对单一机构的监管而应站在全球角度对整体业务进行整体把控3(谢水园,邱丽萍,2016 年)。此后,联合论坛4于1999 年首次发布了《金融控股集团监管规定》(以下简称“规定”)及其附则《资本充足原则》,提出了金融集团监管的基本框架,明确了金融集团并表监管的原则。2012 年,联合论坛发布新版《金融集团监管原则》5(以下简称“原则”),对金融集团监管的基本框架进行了更新。

      “并表监管”是金融控股公司监管框架的基础,是防止监管套利与系统性风险冲击的有效手段。

      分业监管体系下,用于应对非预期损失的资本在监管指标中处于核心地位。而对于资本充足性的评价作为金融控股公司并表监管的核心,也是评估金融控股公司防范风险的关键指标,是监管机构逆周期调控管理的重要工具。

      联合论坛认为金融控股集团资本规划需识别和计量所有具有潜在资本需求的重大风险,无论是表内还是表外业务风险,亦或集团内未受监管实体的业务和风险敞口,都应予以考虑。

      集团层面监管机构的职责是专注于集团层面的监管并促进相关监管机构之间的合作,关注金融集团的特有审慎性风险,重点从集团总体层面对金融控股公司做出要求。

      美联储(FRS)对金融控股公司的母公司采取资本并表方法,同时根据并表后总资产规模大小来确定不同的资本约束范围限制:对于并表后总资产规模小于1.5 亿美元的金融控股公司,一般情况下从银行类子公司层面进行资本充足性评估,仅仅受基于银行监管的约束;并表后总资产规模大于1.5 亿美元的金融控股公司,要求从集团层面进行资本充足性评估6。

      (陈小荣,尹继志,2013)

      日本采用的是“统一监管”模式,即金融控股公司及其金融子公司的监管机构均为金融厅,监管当局同时就子公司和集团整体两个层级资本充足性进行监管。

      我国主要监管机构均已在分业监管的框架下逐步推进并表监管。原银监会曾于2015 年发布《商业银行并表管理与监管指引》,明确商业银行应当对整个银行集团实施并表管理,同时计算并表和未并表的资本充足率。同时,在会计并表准则要求基础上,结合监管目标,充分考虑重大风险因素,按照风险并表的思路拓展了资本并表和风险并表范围。根据《保险公司偿付能力监管规则第17 号:保险集团》相关规定,保险集团偿付能力监管包含对单一法人公司和保险集团层面的偿付能力或资本充足水平监管,且“保险控股型集团应当采用合并报表法评估”。2016 年6 月,证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》,要求证券公司建立全面风险管理体系,并提出“推动并表监管安排”。2020 年,证监会决定将6 家证券公司纳入首批并表监管试点范围,逐步允许其试行更为灵活的风控指标体系,并逐步过渡至直接基于合并报表实施风控指标监管。