金融行业解读《非银行支付机构条例》的三个关键点：持牌、数据与反垄断

　　事件

    　　中国人民银行于 1 月 20 日发布关于《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）公开征求意见的通知。1我们认为，文件精神与市场监管总局《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》、央行《征信业务管理办法（征求意见稿）》一脉相承，再次强调持牌经营、用户数据保护和反垄断监管。

    　　评论

    　　继续强调持牌经营，明确支付业务边界。《征求意见稿》按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，分类确定业务监管要求，以适应技术和业务创新需要、有效防止监管套利和监管空白。此外，第四十条明确了非银行支付机构发起的非银行支付机构之间、商业银行之间或者非银行支付机构与商业银行之间的支付业务，均应当通过清算机构进行处理，非银行支付机构不得直接或者变相开展清算业务，我们认为部分信用支付产品的类“本带本”支付流程或需进行相应调整、转而通过清算机构进行转接处理，以提升交易真实性和透明度、但预计带来的成本上升较为有限。

    　　严格保护用户信息，禁止从事违规授信。《征求意见稿》第三十四条指出非银行支付机构需严格按照授权规则收集、使用用户信息，不得将用户授权或者同意其将用户信息用于营销、对外提供等作为与用户建立业务关系的先决条件；非银行支付机构与其关联公司在共享用户信息时，应当确保依法合规、风险可控，并经用户明示同意，防止用户信息被不当使用。此外，第二十五条指出非银行支付机构应当按照支付业务许可证载明的范围从事支付业务，不得从事或者变相从事授信活动，我们认为该条文强调了保护用户隐私和数据管理的重要性，结合《征信业务管理办法（征求意见稿）》将支付及消费等数据纳入信用信息及征信范畴，未来科技/互联网平台与金融机构合作开展助贷业务时或需面临一定的模式调整，转型更加纯正的流量输出及技术赋能（如算法合作/联合建模），或自身申请征信牌照/与征信机构合作开展授信业务。

    　　定义市场支配地位，强化反垄断监管。《征求意见稿》第五十五至第五十七条明确了市场支配地位定义以及相应监管措施——若一个/两个/三个非银行支付机构在非银行支付服务市场份额分别达到三分之一/二分之一/五分之三，央行可以商请国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警；若一个/两个/三个非银行支付机构在全国电子支付市场份额分别达到二分之一/三分之二/四分之三，央行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位。若严重影响支付服务市场健康发展的，央行可向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。参照《反垄断法》中相关规定——滥用市场支配地位达成并实施垄断协议的（包括没有正当理由，以低于成本价格销售商品/阻碍、影响其他经营者进入等），执法机构将没收违法所得，并处上一年度销售额 1%~10%的罚款，我们认为《征求意见稿》强化支付行业反垄断监管，未来过度价格补贴现象或将减少、依靠垄断地位提价的可能性亦将降低，长期有利于整个支付产业链上下游（包括钱包侧/清算侧/收单侧）在合理定价和公平竞争环境下良性健康发展。

    　　风险

    　　《征求意见稿》落地的监管力度超出预期；市场竞争加剧。