银行业-商业银行法修改建议稿发布点评：推动供给侧改革 重视公司治理

　　核心观点

    　　10 月16 日人民银行发布《中华人民共和国商业银行法（修改建议稿）》（简称“建议稿”）。与2015 年修订稿相比，本次建议稿新设或充实了四个章节，分别涵盖公司治理、资本与风险管理、客户权益保护、风险处置与市场退出，并严格分业经营。建议稿体现金融供给侧改革精神，侧重于防范化解金融风险，增强服务实体经济能力。我们认为银行业改革持续，利好公司治理完善，管理能力领先的头部银行及具有差异化特色的中小银行，推荐常熟银行、成都银行、平安银行、兴业银行、招商银行、宁波银行。

    　　完善公司治理，注重股东资质

    　　修改稿新设第三章“商业银行的公司治理”，对组织形式、股东会、董事会职责、高管层、监事会、关联交易等方面进行规定。而有关股东资质的规定，则与2018 年1 月发布的《商业银行股权管理暂行办法》基本一致。

    　　此前金稳会已多次强调注重商业银行的公司治理问题，尤其是中小银行。

    　　目前各地区域性银行改革方案正在有序推进，地方国资对区域性银行的持股比例有望提升，以完善公司治理结构，利于银行的可持续性发展。

    　　明确宏观审慎主导地位，强化资本与风险管理

    　　修改稿新增第四章“资本与风险管理”，落实《巴塞尔协议Ⅲ》资本监管要求，并要求我国全球系统重要性银行满足央行规定的总损失吸收能力要求（2020 年9 月央行发布征求意见稿），与国际资本监管要求相适应，防范化解系统性金融风险。另一方面，明确宏观审慎管理与风险监管要求，将央行MPA 纳入法律框架，其对银行的约束力或进一步增强。此外，要求系统重要性商业银行接受人民银行并表监管，并执行附加资本要求（2019 年11 月监管已发布《系统重要性银行评估办法（征求意见稿）》）。

    　　完善风险处置机制，市场化方式有序退出

    　　修改稿整合扩充第九章“风险处置与市场退出”，建立风险评级和预警、早期纠正、重组、接管、破产等有序处置和退出机制，对处在不同风险暴露阶段的银行，采取差异化的风险处置措施。目前，市场已有接管（包商银行）、股权重组（锦州银行、恒丰银行）的案例，妥善化解金融风险。

    　　扩大适用范围，实行差异化监管

    　　建议稿对适用范围进行了延伸，将政策性银行、村镇银行、金融租赁、消费金融等金融机构均纳入适用范围，同时大幅提升新设银行最低注册资本要求。差异化则体现在：1）设立条件强调不同类型银行分别设立具体规定；2）对商业银行实施全面持续的差异化监管。目前商业银行拨备覆盖率、资本充足率等指标已实行差异化监管要求。此外，本次建议稿重要新增或修改内容还包括：1）区域性银行未经批准，不得跨区域展业。2）删除利率限制规定，商业银行可以与客户自主协商确定存贷款利率，未来利率市场化将继续推进。3）不动产和股权担保物处置时限，从2 年延长到5 年。

    　　风险提示：经济下行持续时间超预期，资产质量恶化超预期。