《科创板再融资办法》及《科创板减持细则》点评：制度新突破！科创板引入小额快速融资 市场化询价转让与配售减持

事件：2020/7/3，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称《科创板再融资办法》），自发布之日起施行，上交所同步发布《审核规则》、《承销细则》、《审核问答》等3 项细则并就科创板再融资相关规则答记者问。同日，上交所发布《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（简称《科创板减持细则》）。

    简评：两个制度分别从再融资这个入口和减持这个出口完善了科创板的发行和退出机制，进一步提升科创板对优质企业、产业资本和二级市场投资者对吸引力，有助于进一步提升科创板市场容量、深度和活跃度，在科创板业务上遥遥领先的头部券商继续拓宽护城河、提升估值中枢。

    对《科创板再融资办法》点评如下：接轨国际，引入小额快速融资，大幅提升再融资便捷性。

    科创板再融资通道正式开启，拓宽证券品种：较征求意见稿，明确证券发行包括股票、可转债、存托凭证等，并为新证券品种预留空间；调整证券发行表述包括“向不特定对象发行”（原“公开发行”）和“向特定对象发行”（原“非公开发行”），并完善适用简易程序的要求。提升融资效率，规定上交所审核期限为2 个月，证监会注册期限为15 个工作日。

    正、负面清单两方面优化发行条件，新增发行可转债规定和业务安排：发行条件方面，正式稿新增上市公司公开发行证券还应符合“除金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，防止资金脱实入虚。对发行可转债作出规定，要求最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，不得有债务违约或延迟支付本息的事实且处于继续状态等。

    科创板再融资引入小额快速融资，并适用简易程序：《办法》第二十一条明确“年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票”，对截至7 月3 日118 家已上市科创板企业测算，预估小额快速融资规模可达150 亿元。上交所收到注册申请文件后2 个工作日内决定是否受理，确认受理后3 个工作日内完成审核，合计不超过5 个工作日，较其他再融资情形进一步压缩审核时长。

    取消向不特定对象增发股份底价折扣安排，科创板公司配股规模上限50%：正式稿中，增发定价底价为不低于公告招股意向书前20 交易日及前1 日均价（征求意见稿九五折），主要是考虑到增发无锁定期，保护股东利益。科创板上市公司配股的，发行规模不超过发行前总股本的50%，与征求意见稿保持一致，但高于当前主板和创业板配股上限30%。

    强化信息披露要求，提升违法违规成本：征求意见稿中重点强调信息披露应简明易懂便于理解，而正式稿更加强调信息披露真实准确、不得有误导性描述。较征求意见稿，进一步提升违法违规成本，对各方责任人的潜在罚则力度更重。

    厘定战略投资者定义并延长战略投资者限售期：较征求意见稿，明确向特定对象发行中战略投资者的定义，且战略投资者限售期为18 个月（征求意见稿中为6 个月）。

    对《科创板减持细则》点评如下：股份减持更加市场化，优化资本退出渠道并引入增量资金。

    优化询价转让制度：简化业务环节，增加履约保障措施，为中长期资金参与受让预留制度空间。要点包括：①询价转让首发前股份的，转让比例不低于总股本1%；②询价对象至少包括10 家公募基金和5 家证券公司；③转让底价为发送认购邀请书之日前20 交易日股票交易均价7 折；④受让限售期6 个月，且持股5%以下的受让方不适用减持新规。

    细化配售方式减持制度：规定减持首发前股份数达总股本5%的可采取配售方式进行。要点包括：①配售对象为股权登记日登记在册的科创公司股东，股权登记日在配售计划公告中披露。②配售底价为配售首次公告日前20 交易日股票交易均价7 折；③明确市场预期，参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度，并承诺有足额股份可供配售。

    投资建议：重申看好券商板块下半年超额收益机会，政策面与基本面周期向上，近期宏观环境改善，指数权重开始发力，叠加强烈的资本市场改革预期，流动性环境依然有利，首推华泰证券、中金公司、中信证券、中信建投-H，关注国泰君安、招商证券、国金证券。

    风险提示：海外宏观环境大幅恶化