概览
于截至二零二三年十二月三十一日止年度,本集团持续稳步发展,作好准备迎接未来挑战,同时把握可持续增长的黄金机会。本集团不断努力开发创新先进科技,特别是人工智能、Web3.0及云端科技等领域,同时审慎控制及有效分配资源,并因应市况采取适当企业行动。
于本年度,本集团继续改善本公司的财务状况,同时坚持发展本集团的现有业务。本公司已把握各种机会与业内(如Web3.0、区块链及3D立体技术等)其他人才合作,以扩展我们的客户网络以及提升本集团现有资讯科技解决方案服务,并透过合作与本集团自行开发的各种人工智能整合产生协同效应。
涉及根据一般授权发行股份的换股协议
于二零二二年十月十二日,本公司与Marvion Holdings Limited(「换股股东」)订立不具法律约束力的谅解备忘录(「谅解备忘录」),据此,本公司将交换本公司经扩大股本中最多4.9%的股份,以交换换股股东的股份及╱或其母公司的股份。
于二零二二年十月二十五日,本公司与Bonanza Goldfields Corp(.「Bonanza」)(一间于美国内华达州注册成立之公司,其已发行股份于场外交易买卖)订立换股协议(「换股协议」)。根据换股协议,本公司将交换其26,520,387股股份(每股0.135港元)(「CITD股份」)以换取将由Bonanza配发及发行的合共218,574,618股Bonanza股份(每股0.0021美元)。交易的总代价约为3,580,252港元(相当于约459,007美元)。CITD股份将根据于二零二二年六月三十日举行的股东週年大会上授予董事会的一般授权予以配发及发行(「换股」)。
订立换股协议将让本公司与Bonanza通过彼此持有其股权而达成策略联盟,从而将使本公司与Bonanza相互共享其于人工智能、区块链及DOT方面的经验及专长。
随着以人工智能技术为前提的元宇宙及虚拟实境应用已获得为寻求采用及利用该等技术的众多公司及机构了解并深受欢迎,本公司认为Bonanza的服务需求将不断增长,并且本公司亦认为BONZ股份的价值增长潜力极大。换股协议乃本公司于并无现金流出情况下投资Bonanza的投资机遇,将加强本公司与Bonanza的合作。
管理层讨论及分析
换股已于二零二三年四月十七日完成。本公司已向Bonanza全资附属公司Marvion Group Limited(「Marvion」)按协定价每股CITD股份1.35港元配发及发行2,652,038股CITD股份(占紧随完成换股后本公司已发行股本约4.29%)。CITD股份合併于二零二二年十二月五日生效后,CITD股份按每10股现有股份合併为1股合併股份的基准配发及发行予Marvion。同时,Bonanza已按认购价每股BONZ股份0.0021美元(相当于约0.01638港元)向本公司配发及发行218,574,618股BONZ股份,占紧随完成换股后Bonanza经扩大已发行股本约0.15%。
谅解备忘录及换股协议的详情分别载于日期为二零二二年十月二十日、二零二二年十月二十五日、二零二二年十月二十六日及二零二三年四月十七日的公告。
有关出售目标公司全部股权及转让销售贷款之主要交易
于二零二三年三月三日,Soar High Investment Holding Limited(独立第三方(定义见GEM上市规则),作为买方(「Soar High」))与Gorgeous Ocean Global Limited(本公司之直接全资附属公司,作为卖方(「卖方」))订立出售协议(「出售协议」),据此,卖方有条件同意向Soar High出售Rosy Ridge Investments Limited(「目标公司」)之全部已发行股本及转让目标公司及其附属公司以及广州市德煌投资有限公司结欠本集团或产生之销售贷款(「销售贷款」),而Soar High有条件同意收购目标公司之全部已发行股本及接纳转让销售贷款,代价为28,000,000港元。于完成后,本集团将不再持有目标公司(「建议出售事项」)之任何权益。
由于有关出售协议及其项下拟进行之交易之一个或多个相关适用百分比率超过25%但低于75%,故根据GEM上市规则第十九章,出售协议及其项下拟进行之交易构成本公司之主要交易,因此须遵守GEM上市规则第十九章所载之通知、公告及股东批准规定。
上述建议出售事项已于二零二三年四月二十八日举行的股东特别大会(「股东特别大会」)上获股东批准。
建议出售事项及出售协议的详情载于日期为二零二三年三月三日及二零二三年四月二十八日的公告以及日期为二零二三年三月三十一日的通函。
管理层讨论及分析
与Autostereoscopic 3D Limited订立谅解备忘录
于二零二三年三月十日,本公司与Autostereoscopic 3D Limited(「3DT」)订立不具法律约束力之谅解备忘录(「谅解备忘录」)。谅解备忘录将代表本公司与3DT就合作订立的协议。就此而言,本公司认为结合使用专有人工智能技术及大数据数据库将丰富3DT目前拥有的3D立体技术。
本谅解备忘录将按意愿订立,并可能经本公司及3DT的授权人员双方同意后予以修订。谅解备忘录将于本公司及3DT的授权人员签署后生效,并将一直有效,直至任何一方经双方同意修改或终止为止。倘本公司与3DT之授权人员未能达成共识,则谅解备忘录将于签订谅解备忘录日期起计一(1)年内结束,除非订约方将订立正式协议,届时将取代谅解备忘录。
有关谅解备忘录及合作的详情载于日期为二零二三年三月十日的公告。
根据一般授权配售新股
于二零二三年三月十四日,本公司与华业证券有限公司(「配售代理」)订立配售协议(「配售协议」),据此,本公司已有条件同意透过配售代理按尽力基准向不少于六名承配人(承配人及其最终实益拥有人为独立第三方)配售最多7,642,000股配售股份(「配售股份」),配售价为每股配售股份1.93港元(「配售事项」)。本公司股份于二零二三年三月十四日之收市价为2.410港元。
董事认为,配售协议乃经本公司与配售代理公平磋商后根据一般商务条款订立,且配售协议的条款(包括配售价及配售佣金)属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。
于二零二三年四月四日,配售协议所载之所有条件已获达成。按照配售协议的条款,配售事项于二零二三年四月四日完成。合共7,642,000股配售股份(占紧随配售事项完成后本公司已发行股本约12.93%)已按每股配售股份1.93港元的配售价成功配售予不少于六名承配人。
经扣除所有佣金及其他配售事项开支后,配售事项的所得款项净额约为14,340,000港元。于本报告日期,本公司已按拟定用途悉数动用:(i)所得款项净额中约7,600,000港元用于支持资讯科技基础设施解决方案业务的发展;(ii)约3,400,000港元用于偿还来自一名股东之贷款;及(iii)其余所得款项净额用作本集团的一般营运资金。
配售事项及配售协议之详情载于日期为二零二三年三月十四日及二零二三年四月四日的公告。
管理层讨论及分析
向实体垫款
于二零二一年十二月三十一日,本公司及广州市德永科技投资有限公司(「德永」)与广州市德煌投资有限公司订立补充协议,以将余下本金约7,876,000港元及50,136,000港元的贷款的到期日分别延长一年至二零二三年十月十五日及二零二三年九月二日。根据GEM上市规则,延期构成向实体垫款。进一步详情载于本公司日期为二零二二年十月二十一日的公告。上述贷款已于二零二三年四月二十八日举行的股东特别大会上获股东批准后转让予Soar High。
有关转让之进一步详情载于上文「有关建议出售目标公司全部股权及转让销售贷款之主要交易」一节。
采纳二零二三年购股权计划
鉴于二零一二年购股权计划的届满,于二零二三年四月二十一日,董事会已建议根据GEM上市规则第23章采纳二零二三年购股权计划(「二零二三年购股权计划」)。建议二零二三年购股权计划于二零二三年五月十五日举行的股东特别大会上提呈股东予以采纳。
二零二三年购股权计划的目的为让董事会可授出购股权予合资格参与者,以作为彼等对本集团所作出或将会作出的贡献的激励或奖赏。
二零二三年购股权计划的主要规则及条款概要以及二零二三年购股权计划及股东特别大会的详情载于日期为二零二三年四月二十一日的通函。
发行债券
于二零二三年六月二十三日,董事会考虑及通过一项决议案,以批准、确认及追认发行本金总额最多为100,000,000港元之零息债券(「债券」)。债券将使用分散式账本技术(Distributed Ledger Technology)作为替代纸张的文件工具发行,并将使用数码拥有权代币(Digital Ownership Token)(「数码拥有权代币」)标准实施。
本公司的债券将成为首批采用数码拥有权代币标准,并真正实施及证明利用区块链及智能合约技术的债券证券代币之一。由于代币本身成为证券,投资者可以直接持有及控制自己的证券,故该方法属独一无二,为债券持有人提供了更高的确定性、效率和安全性。
采用数码拥有权代币作为债券代币化的文件工具亦允许对证券所有权进行清晰记录。债券证券代币使用数码拥有权代币标准,消除对第三方托管人持有债券的需求,降低了与传统证券托管相关的风险。此举提供更安全及透明的债券发售模式,容许投资者直接持有及控制自己的证券。
管理层讨论及分析
应用于债券发行的数码拥有权代币标准证券代币能最大限度利用智能合约。该程序高效、透明、安全及具成本效益,透过连结式证券代币方法提供多项好处。与纸质债券发行相比,数码拥有权代币标准证券代币提供更高效、安全及具成本效益的替代方案。
其后,本公司已于二零二三年七月十二日完成向专业投资者发行债券。债券本金总额为100,000,000港元。债券按折让价发售,实际到期年收益率为3.73%。发行债券的所得款项净额(经扣除交易成本及开支后)将约为31,500,000港元。本公司拟将所得款项净额用于本集团发展Web3.0及区块链业务。
有关债券发行的详情载于日期为二零二三年六月二十三日及二零二三年七月十二日的公告。
非常重大收购事项:涉及根据特别授权发行代价股份以收购Autostereoscopic 3D Limited(「目标公司」)全部已发行股本;及主要出售事项:一间附属公司全部已发行股本的押记
于二零二三年九月十九日,Beauty Intentions Limited(本公司的直接全资附属公司,作为买方)(「Beauty Intentions」)、本公司及万维数码集团有限公司、阿卡拉有限公司、Wealth Axis Limited、Ho Tak Wing先生、Li Yat Ho先生、Wong Alvin Chun Ho先生、Chan Pui Lei女士、Chan Yat Man Ava女士、Wong Ka Lai Kirsty女士(作为卖方)(「卖方」)订立买卖协议(「买卖协议」),据此,卖方有条件同意向Beauty Intentions出售而后者有条件同意收购销售股份,相当于目标公司全部已发行股本(「建议收购事项」)。建议收购事项的代价为100,000,000港元,将透过(i)本金总额为75,985,677.28港元的承兑票据;及(ii)本公司根据特别授权按发行价每股股份2.16港元向卖方(或彼等的代名人)配发及发行合共11,117,742股代价股份偿付。
同时,为抵押Beauty Intentions于买卖协议项下的债务,于完成后,本公司将促使Giant Prestige Investment Limited(「押记人」)(即本公司的直接全资附属公司)以卖方(作为承押人)为受益人签立股份押记契据。根据股份押记契据,押记人须以第一顺位固定押记及浮动押记方式向卖方押记其于押记股份的所有权利、所有权及权益,作为支付或解除抵押责任的持续抵押。
有关上述建议交易的详情载于日期为二零二三年九月十九日的公告。一份载有(其中包括)(i)上述交易文件、建议交易、根据特别授权配发及发行代价股份及其项下拟进行的交易的进一步详情;(ii)目标集团的财务资料;(iii)经扩大集团的备考财务资料;(iv)目标公司的估值报告;(v)押记公司的股权及物业估值报告;(vi)GEM上市规则规定的其他资料;及(vii)召开股东特别大会的通告的通函,预期将适时寄发予本公司股东。
管理层讨论及分析
成立一间合营企业 – Petaverse
于二零二三年六月十五日,本集团已与一名独立第三方订立股东及合作协议(「合营协议」),据此,订约方同意成立一间合营企业(「合营企业」),从事拥有及管理电子商务平台及其各自的会员及奖赏积分计划(统称「Petaverse」)。
Petaverse的业务专注于在现实世界及元宇宙销售及营销宠物相关产品。
根据合营协议,本集团及独立第三方将初步分别拥有合营企业30%及70%股权。
有关合营协议及合营企业的详情载于日期为二零二三年六月十五日的公告。
出售一家从事放债业务的附属公司100%权益
于二零二三年十一月十五日,Pleasant Impact Limited(作为买方)(「Pleasant Impact」)与本公司(作为卖方)订立出售协议,内容有关本公司向Pleasant Impact出售连城财务有限公司(从事放债业务)及其销售贷款。根据出售协议,Pleasant Impact已同意收购而卖方已同意出售销售股份及销售贷款,现金代价为24,500,000港元(「出售放债业务」)。出售放债业务已于二零二三年十一月二十日完成。
鉴于经济环境不稳定及为专注于本公司核心业务,出售放债业务为本集团提供良机,精简本集团架构以专注于其核心业务、减低贷款违约风险、进一步加强本集团的财务状况及更好地利用本集团的财务资源。
有关出售协议及出售放债业务的详情载于日期为二零二三年十一月十五日的公告。
万高讯科
于本年度,万高讯科系统有限公司与业内不同顶尖精英协力推动香港企业市场的数码转型。万高讯科亦继续获路坦力认可为「路坦力认可销售专家(Nutanix Certified Sales Expert)」,并获得「大师级伙伴」殊荣,此乃路坦力伙伴计划中最高级别的伙伴资格。此外,万高讯科亦继续为Sang for Technology Channel Partner的「金质伙伴(Gold Partner)」、IBM全球业务伙伴计划的「银级伙伴」以及威睿伙伴联络计划的「先进伙伴」。此等来自世界级伙伴的奖项及伙伴名衔正是对我们优质服务的坚实肯定。
管理层讨论及分析
在香港资讯科技市场,各行各业都面临困难,如缺乏专业人才及资源,而大多数企业对资讯科技效率及表现都有较高要求。对专业资讯科技人才的需求持续增加。企业渴望采用先进技术,但市场上缺乏具备相关技能及知识的人才。于二零二三年三月,万高讯科系统采用总部设于香港的领先网络安全及创新科技公司安领国际控股有限公司(股份代号:1410)的成员公司剑达(香港)有限公司(「剑达」)的产品grMail,共同为企业客户提供最合适及全面的电邮保安解决方案。万高讯科系统结合剑达的独特及针对性技术,能更好地帮助客户积极应对网络攻击及保护重要资讯,从而降低企业处理相关问题的成本。
与此同时,为使客户得以体验我们的安全智能与科技所带来的业务转变,我们继续利用旗下尖沙咀体验中心的情境业务灵活性专区,让客户可亲身体验透过高速连接在任何地方设立智能办公室。此举不但有助企业透过虚拟工作环境,从办公室转移至任何地方无缝灵活工作,更可帮助企业节省能源及改善环境。我们相信体验专区可成功地加强客户对调配虚拟工作环境解决方案的信心及加快相关业务项目进度。
数立方
于本年度,数立方研究中心有限公司已开始与一间公共交通公司合作。其亦继续利用其AI Book、AI Manager及BI Canvas的独特先进核心科技推广数据建模及大数据分析并开发相关技术,于不同行业及地区加快采用AI及商业智能并推动其演化。因此,数立方提供技术平台及所有相关资源,促进亚洲智慧城市的发展。现时,数立方开发的AI Book及BI Canvas正为中国客户服务。
AI Booster解决方案服务的其中一个分支项目为智能物流及客户关係管理系统(「CRM系统」),为针对中小企的无需AI专门知识的简化版AI解决方案。这是一个端对端生态系统,提供模型开发、使用、监察及演化的尖端解决方案。
AI Booster解决方案服务的智能物流及CRM系统透过实时分享资讯,按照数立方收集的数据,协助本集团客户选择最佳的运输方式,从而准时付运。该系统亦可监察业务的特殊变化,同时为客户提供更为个人化的建议。AI Book及BI Canvas使用的演算法及数据管理技术可产生协同效应,有利AI Booster以及智能物流及CRM系统发展,让本集团可无缝精简其整个数据程序及运用最先进的AI技术。因此,本公司已投放资源研发用于智能物流及CRM系统的AI技术,以自动化机器学习平台及增强分析,将庞大复杂的数据转化为有用的深入分析,让本集团可为客户提供及时服务。该系统亦提供自动化销售及客户服务互动以及其他物流管理服务。
管理层讨论及分析
本集团一直与多家感兴趣人士人合作,且其上架阿里云以及AI Booster已加入香港特区的智慧政府创新实验室,以协助政府部门及行业从数据管理至数据分析提供有效的预测分析解决方案,以及逐步使用数据解决商业问题。预计我们的AI产品将于适当时候为本集团贡献收入。 同时,本集团很高兴我们的AI智能物流系统于本期间开始收到客户订单。
于本年度,万高讯科录得收益约29,994,000港元,较二零二二年的收益约23,204,000港元增加29.3%。万高讯科的收益增加主要由于本年度项目数量增加。
数立方贡献收益约5,499,000港元,较二零二二年的收益约12,878,000港元减少57.3%。于本年度,数立方专注于与捷运公司的合作,因此其他项目数量减少。本集团将继续分配资源发展万高讯科及数立方所提供的技术及服务(本集团的核心业务)。
放债业务(已终止经营业务)本集团透过其全资附属公司连城财务有限公司(「连城财务」)经营其放债业务。其为香港法例第163章放债人条例项下之香港持牌放债人,主要针对香港需要融资以满足个人财务需要或资金需要之个人及公司借款人。
于本年度,由于本公司拟于收回现有应收贷款时结束其放债业务,以专注于本集团之其他业务,故连城财务并无订立任何新贷款协议。
于本公司于二零二三年十一月二十日出售放债业务之日,连城财务的四名客户包括香港的个人及企业客户,均独立于本公司且与本公司及其关连人士并无关连。约28,558,000港元的所有应收贷款均于一年内到期,且并概无借款人拖欠还款。借款人的资产证明(如证券及银行结单)及对其僱用状况的检查会定期取得及进行,以监察其偿还贷款的能力。本集团亦向借款人取得还款证明,以确保到期偿还贷款。倘借款人的财务状况严重恶化,本集团可能要求借款人还款。最后,本集团可能就逾期债务委任外部债务追讨服务供应商或采取适当法律行动。贷款服务乃于香港向个人及公司提供,彼等均独立于本公司及其关连人士且与上述人士概无关连。
本公司已就其放债业务实施内部监控程序,包括但不限于进行审慎的信贷评估程序。于客户尽职审查过程中,本公司会收集个人资料及财务背景资料,以便进行审查及评估。董事会考虑客户尽职审查结果、信贷风险评估及贷款条款等,以审慎釐定贷款申请的批准。其他因素(包括借款人于宝创金融之信贷记录、贷款之信贷及其他业务风险、整体市况以及连城财务之市场及财务状况)亦将予以考虑。本集团财务部正协助本公司追踪还款及未偿还结余的计算。
于本年度,本集团已实施有效的信贷监控程序,且并无拖欠贷款。
管理层讨论及分析
于二零二三年十一月,本集团已出售连城财务100%权益,且其已不再为本公司的附属公司,而连城财务的财务资料不再于本集团的账目内综合入账。本集团此后不再从事放债业务。
于本年度,本分部收益约为2,860,000港元(二零二二年:3,633,000港元)。