后疫情时代,中国整体经济仍然承压。本集团面临更多挑战,包括但不限于中国物业市场低迷、市场气氛不佳及消费者需求疲弱。本集团正积极并持续采取行动,以减轻这些对本集团的不利影响。
本集团持续专注其核心业务,包括水业务、物业发展及物业投资业务。于二零二三年十二月,本集团通过收购在中国云南从事矿物勘探及开采活动的两间公司扩展其核心业务至采矿业务。
水业务
于报告期间,本集团自水业务分类录得约7,443,000港元之亏损(二零二三年:1,627,000港元)。水业务分类亏损增加主要由于采水权摊销及厂房及机器折旧等固定生产成本。
水生产及销售
本集团持有香港泉水叮咚集团有限公司(其于广西拥有一间全资附属公司—广西泉水叮咚饮品有限公司(「广西泉水叮咚」))之20%股本权益。广西泉水叮咚持有取水证以生产及销售瓶装水,并正于广西经营。
于报告期间,本集团分占联营公司亏损约5,887,000港元(二零二三年:5,733,000港元),其主要由于物业、厂房及设备折旧及取水证摊销。
泉水开采
本集团持有滙联(中国)有限公司(「滙联」)之67%股本权益,其拥有一间位于湖南的全资附属公司湖南新田富锶矿泉水有限公司(「湖南新田」)。湖南新田持有采水权可用作于湖南开采矿泉水。
湖南新田的商业生产自二零二四年三月开始。湖南新田的管理层正积极招徕客户及推销其水产品,以提高其营业额及扩展其客户群。于报告期间,本集团确认来自瓶装矿泉水销售的收入约2,437,000港元(二零二三年:无)。
持有滙联33%股权的少数股东已承诺于二零一九年至二零二八年期间向本集团提供有关湖南采水业务的产量保证。有关未能履行二零一九年及二零二零年产量保证的赔偿约为人民币21,936,000元,由少数股东与本集团于二零二一年共同协定。于本公告日期,少数股东已向本集团支付大部分赔偿金约人民币19,936,000元。
于二零二四年三月二十八日,本集团与该少数股东订立进一步补充协议,据此,少数股东同意于二零二五年三月二十七日或之前支付余下赔偿及累计利息人民币2,500,000元,连同按年利率5%计算的衍生累计利息。
二零二一年、二零二二年及二零二三年的产量保证因COVID-19疫情实施的严格预防措施导致湖南工厂大楼的建造工程遭到延误而并未达成。本集团仍正就二零二一年、二零二二年及二零二三年的赔偿与该少数股东进行磋商。
采矿业务
于报告期间,本集团自采矿业务分类录得亏损约283,000港元(二零二三年:无)。采矿业务分类之亏损乃完成收购位于云南的九源矿业及金豪矿业后,于报告期间产生之营运开支。九源矿业及金豪矿业的详情载于下文。
九源矿业
于二零二三年十二月,本集团收购永亦投资控股有限公司(「永亦」)的全部股权。永亦的间接全资附属公司镇沅县九源矿业有限公司(「九源」)于中国云南省普洱市镇沅县九甲乡持有铅及锌矿的开采许可证。
于二零二四年初,中国政府对九源矿业进行实地视察及对本集团作出多项指示,以于开展商业生产前作出若干改善工程及设施升级。本集团现正努力回应中国政府之指示,并欲尽快满足其要求。根据目前进度,预期改善及升级工程可于二零二五年初完成。此后,九源矿业将须接受中国政府之进一步检验,而商业生产可于中国政府批准后开展(预期将为二零二五年上半年)。
金豪矿业
于二零二三年十二月,本集团收购永名投资控股有限公司(「永名」)73.1%的股权。永名的间接全资附属公司镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县金豪矿业有限公司(「金豪」)于中国云南省普洱市镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县恩水路(民江集贸市场段)持有铜、铅及银矿的勘探许可证。金豪现正申请开采许可证,并预期将于二零二五年下半年开始生产。
物业发展及物业投资业务
于报告期间,本集团自物业发展及投资分类维持稳定收入约7,145,000港元(二零二三年:7,584,000港元),并录得溢利约1,975,000港元(二零二三年:1,889,000港元)。
于报告期间,本集团继续在中国经营物业发展及物业投资业务,其物业分佈在大连、北京、浙江及苏州。物业业务的详情载于下文。
物业发展
大连物业
大连创和置地有限公司(「大连创和」)(一间位于中国大连之本公司间接全资附属公司)于大连从事开发城市用地作住宅用途,并计划于中国大连金州新区金石滩北部区开发55幢楼宇,其中第一期(「一期」)为21幢楼宇,第二期(「二期」)为34幢楼宇。
一期「心田佳苑」已于二零一九年三月竣工,并确认为本集团持作出售之已落成物业。一期共有21幢楼宇,总可售面积约为42,540平方米,包括四幢小高层、九幢洋房及八幢联排别墅。大连创和于二零一九年四月开始向买家交付物业。于报告期间,约96平方米的物业已完成交付,并录得约628,000港元(二零二三年:1,792,000港元)的收入。由于中国物业市场萎靡,客户行为已发生改变。彼等趋于保守并对物业投资采取观望态度,严重影响物业销售。因此,于报告期间来自物业销售的收入有所减少。
直至二零二四年九月三十日,一期的总可售面积合共约81%已交付给买家。于二零二四年九月三十日,大连创和有合约金额约人民币37,856,000元的销售合约,总可售面积约5,100平方米,预期将于不久将来交付予买家。由于房地产市场行情不佳,短期内出售大连物业一期所有待售单位具有挑战性。然而,大连创和的管理层密切监察物业市场状况,并尽全力推广及出售余下待售单位。
二期获确认为本集团的发展中物业。本集团计划开发34幢楼宇,总可售面积约为69,000平方米。二期之开发处于初步阶段。由于(i)COVID-19疫情自二零二零年初起爆发;(ii)若干中国物业发展商自二零二一年中起遇上债务危机;及(iii)中国物业市场萎靡,故二期的开发已延期并改期进行。
于二零二二年一月二十七日,大连创和收到大连市自然资源局出具的閒置土地认定书,据此,二期土地被认定为处于閒置状态。因此,二期土地可能存在被中国政府机关无偿收回的风险。大连创和的管理层正积极与中国政府机关进行协商及沟通,以解除閒置状态的认定,及避免被中国政府机关无偿收回土地。
直至本公告日期,儘管有閒置土地认定书,惟二期土地的合法所有权仍由大连创和控制。中国政府机关并未采取进一步行动,而本公司并不知悉任何确实的收回时间表。
董事会已审阅并重新考虑二期的发展计划。近年建筑材料成本不断上升导致开发成本增加。然而,由于自二零二一年中起若干中国物业发展商遇上债务危机及中国物业市场萎靡,故大连物业的售价有所下跌。由此,开发二期的预期利润率大幅下降。因此,董事会认为于现有市场情况下开发二期土地并不符合本公司及其股东的整体最佳利益。儘管如此,管理层仍正尽力避免土地被中国政府机关无偿收回。与此同时,本集团正物色潜在买家收购二期土地。然而,截至本公告日期止,本集团仍未能寻得及确认买家。
儘管如此,鉴于物业发展为可回报率高的业务,本公司并无计划停止进行有关业务。相反,本公司一向为市场机遇随时出现作好准备,以继续进行其物业发展业务。有见中国物业市场的近期市况、经济充满不确定性及全球通胀导致建造成本不断上升,本公司在其物业发展业务上暂时采取保守的方针。
物业投资
北京物业
本集团于二零一七年二月二十八日订立收购协议,以代价约人民币220,000,000元(可调整)购买位于北京会展国际港展馆配套设施项目第三期(a)建筑总面积为8,335平方米的办公室物业,及(b)建筑总面积为3,100平方米的地下停车场。本集团根据收购协议列明的付款条款以按金形式支付代价人民币200,000,000元(「按金」)。
由于COVID-19疫情爆发,建筑工程曾于疫情期间暂时停工,故北京物业的卖方(「卖方」)未能如期向其客户交付物业。北京物业原先预计于二零二三年十二月完工及于二零二四年六月交付予本集团。然而,截至二零二四年三月三十一日止年度,本集团观察到北京物业的开发速度愈来愈慢。由于中国多家物业发展商于年内均面临财务困难,本集团亦担忧卖方可能未能完成北京物业的建设。为尽可能保障本公司及其股东的利益,本集团迅速与卖方进行会面及磋商。卖方表明根据过往协定的时间表完成及交付北京物业可能存在困难。儘管如此,卖方已承诺(i)将通过向本集团转移卖方所持有的北京若干物业(「退还物业」)的形式退还按金,及(ii)向本集团支付额外现金补偿人民币8,000,000元。
本集团已委聘中国律师就转移退还物业与卖方联繫。
卖方已提出向本集团转移合共10项物业及106个停车位作为退还按金(「退还组合」)。该等物业及停车位为位于北京顺义区裕丰路龙祥誉景花园的商业物业,各自之总建筑面积介乎177平方米至793平方米之间。直至本公告日期,卖方已向本集团全数支付现金补偿人民币8,000,000元,且本集团已接获4项物业,而其余6项物业及106个停车位(「剩余退还物业」)仍正待交付予本集团。
转移剩余退还物业出现延误情况。本集团已指示中国律师:(i)采取法律行动,以要求卖方就转移其中4项物业以及支付损害赔偿及补偿采取具体履约行动。根据中国律师,于正常情况下预期取得特定履约令一般将需时约三个月至六个月,惟于出现任何特殊情况下则可能需时较长;及
(ii)就要求转移其中2项物业及106个停车位以及支付损害赔偿及补偿向卖方发出法律要求。根据中国律师,预期调解及和解一般将需时约三个月至十二个月,惟于出现任何诉讼的情况下则可能需时较长。
在目前不利的市场环境(尤其是中国的物业市场)下,本公司的首要任务为尽可能保障其资产。就北京物业而言,本集团已支付人民币200,000,000元的按金,而确保获退还按金为本集团的重中之重。在本集团考虑坚持其于收购协议项下的合约权利及于起初向卖方采取法律行动,其将无可避免地产生大额法律成本及时间,亦不能保证即使本集团在与卖方的诉讼中胜诉,其最后将能悉数收回按金及其他补偿。从商业及实际角度来看,作为第一步,本集团已采取策略以透过磋商尽可能及尽早减轻其损失及从卖方收回款项。事实上,此策略已被证实有效,且本集团经已迅速从卖方收取人民币8,000,000元的现金补偿及总价值约为人民币44,400,000元的4项物业,合共约值人民币52,400,000元。就退款及已接获的补偿而言,本集团可即时进行其他业务计划,并降低此方面的机会成本。其亦可将收回损失及补偿的法律成本及时间以及与卖方其他债权人竞争的需要降至最低。儘管退还物业及北京物业的组合有所不同,退还物业亦为指定作商业用途的物业、与北京物业同样位处北京同区,且根据本集团管理层拥有的经验及专业知识,退还物业仍然具有重大价值。本集团不拟长期持有退还物业,惟当市场状况容许及物色到合适买家时已准备于短期内变现退还物业。
就卖方违反收购协议而言,本集团已委聘中国律师与卖方紧密联繫、并跟进相关事宜及转移退还物业的进展。经考虑转移退还物业、退还按金及支付补偿的最新情况,本公司将于咨询中国律师后制订合适策略及采取适当行动,以保障本集团于收购协议项下的权益。
考虑到牵涉的所有风险及不确定因素以及就向卖方收回按金及补偿的目的而言,本公司认为作为第一步,退还组合较本集团就收购协议项下的合约权利向卖方采取法律行动属更为可行的方法。
鉴于上文所述,董事会认为退还组合属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。
由于已交付予本集团的该等退还物业内仍有存续的租户且目前正为本集团产生租金收入,故该等退还物业于本公司的财务报表内分类为投资物业。于报告期间,本集团录得来自退还物业的租金收入约248,000港元(二零二三年:无)。
浙江物业
本集团持有位于中国浙江省金华兰溪市上华街道沈村的一幅工业用地(土地面积约为31,950平方米)及一幢双层工业建筑物(总建筑面积约45,330平方米),连同另一幅总土地面积约74,960平方米的土地之土地使用权。
工业用地及建筑物目前出租予租户以赚取租金收入。于报告期间,本集团录得租金收入约2,465,000港元(二零二三年:2,184,000港元)。
由于公告期间中国物业市场持续承压,浙江物业的出租率依然受压。本集团现正尽最大努力为浙江物业的空置单位物色并招揽新租户。本公司深信,一旦市场状况改善,工业物业的需求将会增加,而浙江物业的出租率将会随之提高。本公司拟采取更积极的方式来吸引新租户,包括但不限于(i)对可供租赁的物业进行更积极的营销;(ii)为潜在租户提供更具竞争力的租赁组合;及(iii)聘请更多的物业经纪以获取潜在租户。
苏州物业
本集团持有位于中国江苏省苏州市外五泾弄6号的总建筑面积约14,798平方米的若干建筑物,连同总土地面积约20,841平方米的土地的土地使用权。
苏州物业包括一间经营集旅游、度假及会议于一体的苏州园林式酒店。本集团现正出租苏州物业以赚取租金收入,而租户则于苏州物业经营(其中包括)商务会所、特色商务精品酒店、餐厅、商店及办公室等。于报告期间,本集团录得租金及管理费收入约3,804,000港元(二零二三年:3,608,000港元)。
由于公告期间中国物业市场持续承压,苏州物业的出租率依然受压。本集团现正尽最大努力为苏州物业的空置单位物色并招揽新租户。本公司深信,一旦市场状况改善,旅游物业的需求将会增加,而苏州物业的出租率将会随之提高。本公司拟采取更积极的方式来吸引新租户,包括但不限于(i)对可供租赁的物业进行更积极的营销;(ii)为潜在租户提供更具竞争力的租赁组合;及(iii)聘请更多的物业经纪以获取潜在租户。
盐田物业(已终止业务)
(A)于二零一四年六月二十四日,本集团订立一份收购协议,并于二零一五年四月十五日订立补充协议、于二零一六年七月十二日订立第二份补充协议、于二零一七年五月十七日订立第三份补充协议及于二零一八年五月三日订立第四份补充协议,以约人民币100,000,000元(相当于约126,000,000港元)的代价购买该物业。
该物业包括位于中国深圳市盐田区盐田保税区物流园内三号路与深盐路交汇处二号堆场之金马创新产业园(前称为「金马讯息物流园」)(「金马创新产业园」)46个单位,总建筑面积约为8,699平方米。
于二零二四年九月三十日,本集团已取得该物业的实质拥有权及已按照收购协议(经补充)所述的付款条款支付有条件可退还按金总额人民币90,000,000元。代价之余额约人民币10,000,000元须于向买方(本公司之一间间接全资附属公司,「金马产业园之买方」)发出有关房产证当日起30日内支付。卖方须于二零一八年十二月三十一日或之前(或其他可能由双方协定之日期)以金马产业园之买方名义登记物业业权。
(B)于二零一五年五月十五日,本集团订立第二份收购协议,并于二零一六年七月十二日订立补充协议、于二零一七年五月十七日订立第二份补充协议及于二零一八年五月三日订立第三份补充协议,以代价约人民币65,100,000元(相当于约81,400,000港元)购买额外物业。该物业包括金马创新产业园30个单位,总建筑面积约为5,400平方米。
于二零二四年九月三十日,本集团已取得该物业实质拥有权及已按照第二份收购协议(经补充)所述付款条款支付有条件可退还按金总额人民币60,000,000元。代价之余额约人民币5,100,000元须于该物业以金马产业园之买方名义登记当日起30日内支付。卖方须于二零一八年十二月三十一日或之前(或其他可能由双方协定之日期)以金马产业园之买方名义登记物业业权。
(C)于二零一五年十一月十日,本集团订立第三份收购协议,并于二零一七年五月十七日订立补充协议及于二零一八年五月三日订立第二份补充协议,以代价约人民币101,600,000元(相当于约122,000,000港元)购买额外物业。所收购物业为位于金马创新产业园2座指定作办公室及仓贮用途之单层钢筋混凝土大楼,总建筑面积约为4,957平方米。
于二零二四年九月三十日,本集团已取得该物业实质拥有权及已按照第三份收购协议(经补充)所述付款条款支付有条件可退还按金总额人民币100,000,000元。代价之余额约人民币1,600,000元须于该物业以金马产业园之买方名义登记当日起30日内支付。卖方须于二零一八年十二月三十一日或之前(或其他可能由双方协定之日期)以金马产业园之买方名义登记物业业权。
就上述盐田物业(A)、(B)及(C)而言,于本公告日期,卖方尚未以金马产业园之买方名义登记该等物业业权。中国政府机关尚未发出该房产证的批准。于二零二一年四月,本公司接获卖方第二份信函,要求延长有关处理房产证事宜的最后限期至二零二一年十二月三十一日。然而,由于COVID-19疫情持续,故房产证于经延长的最后限期前尚未完成登记。本公司已委聘一间中国律师事务所与卖方磋商,以解决此事宜。
鉴于盐田物业业权存有缺陷,该等物业无法为本集团带来任何收入或溢利,而本集团在继续持有及维护该等物业时须支出若干成本。
于二零二三年四月二十七日,本集团订立一项买卖协议以出售CenturyStrongLimited之全部已发行股本以及向CenturyStrongLimited及其附属公司(「出售集团」)垫付股东贷款,代价为人民币150,000,000元。CenturyStrongLimited之全资附属公司持有金马创新产业园之命名权及广告权及盐田物业(A)、(B)及(C)。出售事项根据上市规则构成一项非常重大出售事项,并于二零二三年七月十二日举行的股东特别大会上获本公司股东批准。出售事项预期将于二零二五年年初完成。出售事项之详情载于本公司日期为二零二三年五月二日的公告及本公司日期为二零二三年六月二十三日的通函。
根据与出售集团买家的近期讨论,彼重新确认其愿意根据买卖协议完成交易。
