铁路媒体
于二零一九年三月二十九日,本公司与中国宝力科技控股有限公司(「中国宝力」或「买方」,于百慕达注册成立的有限公司,其股份于香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板上市(股份代号:164))订立买卖协议(「协议」),据此,本公司有条件同意出售而买方有条件地同意收购FullmoonGlobalLimited(「目标公司」)全部已发行股本,Fullmoon为本公司当时之直接全资附属公司,当时持有香港制作(媒体)有限公司(「香港制作」)及博功有限公司(「博功」)之(以上公司为本公司之铁路媒体业务之载体)60%股权,总代价为34,750,000港元(「代价」)。代价是根据协议之条款及条件以发行价每股0.2港元向本公司或其指定代名人按批次配发及发行买方每股面值0.1港元的股份(「买方股份」)(「代价股份」)支付。
代价应根据以下方式由买方以发行价每股买方股份0.2港元向本公司或其指定代名人按批次配发及发行代价股份支付:
(i)其中11,583,333港元(代表代价三分之一)将由买方于完成日期向本公司或其指定代名人配发及发行57,916,665股买方股份(「第一批代价股份」)支付;
(ii)其中11,583,333港元(代表代价三分之一)将由买方于第二批代价股份发行日期向本公司或其指定代名人配发及发行57,916,665股买方股份(「第二批代价股份」)支付,前提是香港制作及广州声煜金线广告有限公司(「广州声煜」)所签立的协议(形式及内容均获买方信纳)能将香港制作合约的期限延长三年至二零二三年六月三十日(「第二批代价股份条件」);及
(iii)其中11,583,334港元(代表代价三分之一)将由买方于第三批代价股份发行日期向本公司或其指定代名人配发及发行57,916,670股买方股份(「第三批代价股份」)支付,前提是满足下列条件(「第三批代价股份条件」):(a)香港制作及广州声煜签立协议(形式及内容均获买方信纳)将香港制作合约的期限再延长两年至二零二五年六月三十日;及(b)博功及广州声煜签立协议(形式及内容均获买方信纳)将博功合约的期限再延长两年至二零二四年三月三十日。
倘第二批代价股份条件及╱或第三批代价股份条件获达成,则买方将分别于第二批代价股份发行日期及╱或第三批代价股份发行日期(视情况而定)配发及发行第二批代价股份及╱或第三批代价股份(视情况而定)。
代价乃经本公司与买方按正常商业条款公平磋商釐定,当中已考虑(其中包括)香港制造及博功欠目标公司以及香港制造及博功当时股东之若干贷款资本化后目标公司拥有的香港制造及博功股权及参考目标集团于二零一八年十二月三十一日的资产净值溢价计算。经计及上文所述,董事认为代价诚属公平合理及根据一般或较佳商业条款订立,而订立协议符合本公司及股东之整体利益。由于本公司仅收到第一批代价股份,于完成日期录得出售亏损约8,500,000港元。假设第二批及第三批代价股份可按每股0.2港元发行,本公司将录得收入约23,000,000港元。
出售事项已于二零一九年六月六日完成,而本公司已收到第一批代价股份。于完成后,本公司停止经营铁路媒体业务。
于报告期间,本集团之招聘广告业务面临挑战,乃由于读者之阅读习惯从印刷媒体转向数码化,导致印刷发行量下降,继而须重新分配广告预算。为推动订阅及广告收益,本集团管理层开展将重心从印刷转为数码化。本集团藉此透过采用「从线下至线上」策略,继续发展其数码化业务,为读者、广告商及用户提供多元化之内容、广告方案及服务。预期有关变化将有助吸引及挽留订阅用户,导致回报有所增长。
考虑到《才库》杂誌及网站仍为本集团之核心优势,且多年来一直占据主导地位,我们将继续透过保持严格成本控制、改善工作流程效率以及重组及简化管理及运营流程,以维持于就业及印刷媒体行业之地位。
儘管香港正经历过去十年来最差之经济状况,但随着社会运动退潮,我们认为香港将继续面对不明朗因素及下行风险。纵然外部环境充满挑战,本集团之基本业务策略为透过提供优质内容及服务,赢得广告商之信心。此外,本公司将继续探索及把握文化及教育相关界别改革带来之业务发展机会。我们相信上游在线市场及下游娱乐及教育行业具庞大增长潜力。因此,我们认为凭藉增加潜在之新业务领域,本公司可透过各种新业务模式、投资及/或收购促进业务扩展及发展,符合本公司及其股东之整体利益。
