于本公佈日期,董事局仍处于取回本集团两间主要附属公司上海数康及上海铭源生物芯片之控制权的阶段,并且无法获得其簿册及记录。因此,有关该两间附属公司自二零一三年十二月三十一日结转之结余已终止确认,及其财务影响已计入截至二零一四年十二月三十一日止年度之综合损益及其他全面收益表(「终止确认」)。终止确认导致二零一四财政年度亏损港币八亿零四百五十万元。终止确认上述附属公司后,本集团仅保留医疗保健业务,该业务在全国各地的医院向女性病人出售HPVDNA诊断试剂盒。该业务上半年录得总销售额港币三千一百一十九万元(二零一八年:港币三千两百三十五万元)。
购买、出售或赎回本公司上市证券
基于可获得的资料及╱或文件,本公司或其任何附属公司概无于相关期间购买、出售或赎回本公司的任何上市证券。
诉讼及或然负债
根据可取得的资料,董事局注意到,本集团及其合资公司涉及以下诉讼及于二零一九年六月三十日之后涉及其他诉讼。由于丢失簿册及记录,董事局无法接管上海数康、上海铭源生物芯片及其附属公司(「上海附属公司」)的控制权,无法取得上海附属公司的簿册及记录以及无法自前任管理层获得必要的相关资料或文件,董事局认为,确定于报告期间的诉讼及或然负债及报告期后事项项下所披露的诉讼及或然负债之准确性或完整性不可行甚至不可能。董事局亦无法评估诉讼及或然负债(如有)对本集团此等未经审核综合业绩的潜在财务影响。
a) 于二零一三年十月十八日,天津红鬃马科技发展有限公司(「天津红鬃马」)向天津天极投资谘询有限公司(「天津天极」)背书票据。于二零一四年一月五日,天津天极进一步将该票据背书予天津市响缘典当有限公司(「响缘典当」)。响缘典当向一间银行呈列该票据。然而,银行通知响缘典当,发行人(即上海铭源生物芯片)的银行账户并无足额款项以兑现该票据。票据由上海铭源生物芯片发行并由本公司提供担保。响缘典当将票据归还天津天极。于二零一六年二月,天津天极向天津红鬃马及上海铭源生物芯片提出申索人民币30,000,000元。天津天极亦向作为票据担保人的本公司提出申索。法庭聆讯于中国天津举行。根据天津市第二中级人民法院于二零一六年九月下达的判决书,天津市第二中级人民法院认为,申索应由响缘典当提出,而非天津天极。
于二零一六年十一月,天津天极提出上诉,指天津天极利用票据向响缘典当购买货品。由于该票据无法兑现,天津天极向响缘典当归还货品,因此,天津天极有合法权利向上海铭源生物芯片、天津红鬃马及本公司提出申索。上海铭源生物芯片提出,应于上海进行聆讯,而非天津。根据天津市第二中级人民法院于二零一七年二月下达的判决书,案件被转介至天津市第一中级人民法院进行聆讯。于二零一七年十月二十五日,天津市第一中级人民法院受理该案件。然而,天津天极未有在7日内支付诉讼受理费。于二零一七年十二月一日,天津市第一中级人民法院作出判决,认为天津天极已撤回法律行动。
b) 于二零一三年九月二十六日,一位中国人士(「郭先生」)授予天津红鬃马人民币30,000,000元之信贷融资,期限为两年。赵超先生(「赵先生」)为接收郭先生所提供之贷款之指定人士。自二零一二年八月二十四日至二零一四年二月二十日,郭先生根据信贷融资向赵先生提供合共人民币26,600,000元之贷款。姚原先生、姚涌先生、赵先生及上海铭源实业为该等贷款之担保人。天津红鬃马未能向郭先生偿还贷款。因此,郭先生对天津红鬃马、赵先生、姚原先生、姚涌先生及上海铭源实业采取法律行动。根据天津市第一中级人民法院于二零一六年作出的判决,(i)天津红鬃马应向郭先生偿还贷款人民币26,600,000元及贷款利息人民币20,168,000元,(ii)姚原先生、姚涌先生、赵先生及上海铭源实业对担保项下承担的债务负共同责任,及(iii)天津红鬃马、姚原先生、姚涌先生、赵先生及上海铭源实业应支付诉讼费用。
姚原先生及上海铭源实业于二零一七年十月向天津市高级人民法院提出上诉。天津市高级人民法院于二零一七年十二月驳回该上诉。
c) 于二零一三年九月六日,一位中国人士(「耿玉顺女士」)与天津红鬃马订立一份贷款协议,据此,耿玉顺女士授予天津红鬃马人民币4,000,000元之贷款,期限为六个月。赵先生、上海铭源实业、天津创华投资谘询有限公司及天津康盟医疗投资有限公司为贷款之担保人。天津红鬃马未能向耿玉顺女士偿还贷款。因此,耿玉顺女士对天津红鬃马、赵先生、上海铭源实业、天津创华投资谘询有限公司及天津康盟医疗投资有限公司采取法律行动。
根据天津市人民法院于二零一四年十二月作出的判决,(i)天津红鬃马应向耿玉顺女士偿还贷款人民币4,000,000元及贷款利息人民币370,000元,(ii)天津红鬃马应支付法律费用,及(iii)赵先生、上海铭源实业、天津创华投资谘询有限公司及天津康盟医疗投资有限公司对担保项下承担的债务及法律费用负共同责任。
d) 于二零一四年九月十八日,前董事钱禹铭先生(「钱先生」)(作为原告)就支付港币3,866,000元的董事袍金、房屋津贴及开支报销以及人民币30,000,000元的特别花红,加上利息合计港币41,347,000元对本公司(作为被告)发出高院诉讼二零一四年第一八三七号之传讯令状。本公司法律代表与钱先生的律师于二零一六年十月二十五日签署一项同意传票,据此,该诉讼将被撤销并对有关诉讼费不作命令。于二零一六年十月二十七日,法院颁令该诉讼已被撤销并对有关诉讼费不作命令。
e) 根据上海市黄浦区人民法院于二零一五年三月作出的判决,天津红鬃马须就上海新培晶医学检验所有限公司于过往年度提供的检验服务,向上海新培晶医学检验所有限公司支付人民币800,000元及相关利息。f) 于二零一五年十一月三日
g) 于二零一六年六月十四日,Guangwei Worldwise Limited(作为原告)针对本公司以及本公司于二零一六年五月二十日委任的董事(作为被告)发出原诉传票(高等法院原讼法庭杂项案件编号二零一六年第一四八零号)。Guangwei寻求(其中包括)宣佈本公司于二零一六年五月二十日举行的股东週年大会以及于该股东週年大会通过的决议案属无效及对本公司不具约束力,以及限制本公司按照于该股东週年大会上通过的决议案行事。于二零一六年六月十六日,本公司及董事根据原诉传票(其中包括)没有披露合理诉讼因由而发出传票以剔除原诉传票(「剔除申请」)。于二零一七年五月二十二日,法院判决(其中包括)剔除申请获准许以及原诉传票被剔除。
h) 基于可得之有限资料,董事局注意到,天津农垦铭信嘉小额贷款有限公司就一项债务纠纷向上海铭源生物芯片、上海铭源实业、天津康盟医疗投资有限公司、梵高科(天津)国际贸易有限公司及赵先生提出索偿。经天津市高级人民法院于二零一六年七月二十日确认,各方在调解中达成和解协议。然而,上海铭源生物芯片、上海铭源实业、天津康盟医疗投资有限公司、梵高科(天津)国际贸易有限公司及赵先生并未履行和解协议,而天津农垦铭信嘉小额贷款有限公司向天津市第二中级人民法院申请强制执行和解协议。然而,根据天津市第二中级人民法院于二零一七年十一月二十七日作出的判决,上海铭源生物芯片并无其他财产可供强制执行,且其他被告人亦无可供强制执行的已知资产。倘若未来发现任何可供强制执行的资产,天津农垦铭信嘉小额贷款有限公司可以再次申请强制执行。
由于缺少相关证明文件,董事局无法提供该法律诉讼的详细资料及估计对此等未经审核中期简明综合财务报表的财务影响。
i) 基于可得之有限资料,董事局注意到,上海铭源生物芯片、天津红鬃马及上海铭源投资管理有限公司是与富海隆投资谘询服务有限公司的一项法律诉讼的被告人,该诉讼涉及人民币117,025,000元之债务转账协议。上海铭源生物芯片及上海铭源投资管理有限公司提出上诉,指应于上海进行法律聆讯,而非天津。天津市高级人民法院于二零一六年六月驳回上诉。上海铭源投资管理有限公司进一步向最高人民法院提出上诉。然而,于二零一六年十二月最高人民法院亦驳回该上诉。
由于缺少相关证明文件,董事局无法提供该法律诉讼的详细资料及估计对此等未经审核中期简明综合财务报表的财务影响。
j) 基于可得之有限资料,董事局注意到,上海铭源生物芯片是一项法律诉讼的被告人之一,该诉讼涉及与盛大融信(天津)实业发展有限公司的债务纠纷。根据天津市第二中级人民法院于二零一六年八月八日作出的判决,上海铭源生物芯片、姚涌先生、上海铭源实业、上海数康、天津康盟医疗投资有限公司及牟清拥有的银行账户余额人民币149,500,000元或其他等值资产应被冻结。
由于缺少相关证明文件,董事局无法提供该法律诉讼的详细资料。
k) 根据湖州市吴兴区人民法院于二零一五年十二月二十五日作出的判决,天津市福莱特科技发展有限公司拥有的银行账户结余人民币4,956,715元或等值财产应就湖州数康生物科技有限公司有关一项买卖合约的纠纷而冻结。由于缺少相关证明文件,董事局无法提供该法律诉讼的详细资料。
l) 于二零一六年十二月十九日,本公司及其两家间接全资附属公司(「原告」)对本公司前任核数师德勤 · 关黄陈方会计师行(「德勤」)发起法律诉讼(高等法院民事诉讼编号二零一六年三三三九号),其中包括指控德勤因未能发现、怀疑或呈报原告及╱或本公司其他附属公司管理层进行的欺诈活动及╱或其他不正当行为,而违反其应当对原告承担的合理程度的技能及谨慎责任。于二零一七年九月二十九日,一家间接全资附属公司对本公司前任核数师德勤发起法律诉讼(高等法院民事诉讼编号二零一七年二二八二号),其中包括指控德勤因未能发现、怀疑或呈报原告及其附属公司管理层进行的欺诈活动及╱或其他不正当行为,而违反其应当对原告承担的合理程度的技能及谨慎责任。于二零一八年七月六日,高等法院聆案官J.Wong颁佈命令,其中包括高等法院民事诉讼编号二零一六年三三三九号及高等法院民事诉讼编号二零一七年二二八二号合併为一项法律诉讼(「合併法律诉讼」),其中高等法院民事诉讼编号二零一六年三三三九号为主导法律诉讼。
于本公佈日期,合併法律诉讼尚无定论。
m) 基于可得之有限资料,董事局注意到,深圳市师股权投资有限公司就一项债务纠纷向上海铭源生物芯片及上海铭源实业提出索偿。上海市第一中级人民法院于二零一七年十二月一日受理深圳市师股权投资有限公司提出的申索。然而,深圳市师股权投资有限公司并无于上海市第一中级人民法院规定的期限内支付法院费用。根据上海市第一中级人民法院于二零一八年三月五日作出的判决,该申索被视为由深圳市师股权投资有限公司撤销。由于缺少相关证明文件,董事局无法提供该法律诉讼的详细资料。
