持续关连交易 - 综合能源项目框架协议

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于香港注册成立的有限公司） （股份代号：291（港币柜台）及80291（人民币柜台））持续关连交易综合能源项目框架协议综合能源项目框架协议 于二零二四年七月二日（交易时段后），本公司分别与华润电力及华润燃气就综合能源项目合作订立综合能源项目框架协议，期限为二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止三年。 上市规则的涵义 华润电力及华润燃气均为华润（集团）的间接非全资附属公司，因而为华润（集团）的联系人。故此，华润电力及华润燃气各自为本公司的关连人士。因此，根据上市规则，综合能源项目框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 1由于根据综合能源项目框架协议向本集团提供的服务性质相似，根据上市规则第 14A.81条，华润电力综合能源框架协议及华润燃气综合能源框架协议的建议年度 上限应合并计算。由于年度上限总额的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，综合能源项目框架协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、年 度审阅及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。 综合能源项目框架协议 于二零二四年七月二日（交易时段后），本公司分别与华润电力及华润燃气就综合能源项目合作订立综合能源项目框架协议，期限为二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止三年。 (1)华润电力综合能源项目框架协议 以下载列华润电力综合能源项目框架协议的主要条款： 日期：二零二四年七月二日（交易时段后） 订约方：－本公司；及 －华润电力 主旨：综合能源项目 华润电力集团将使用本集团的屋顶、闲置土地及相关 储存及操作空间，以无偿地安装光伏电站设施，并将于光伏电站发电后向本集团供应电力及提供综合能源服务；华润电力集团将利用其电力行业资源优势，基于本集团用电全天的峰谷价差，根据本集团用能需求及情况，建设储能、蓄冷项目，为本集团供应电力及提供综合能源服务。 2期限：自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止三年。在遵守上市规则以及其他适用法律及法规的前提下，订约方可重续华润电力综合能源项目框架协议的期限。 定价政策及定价华润电力综合能源项目框架协议的定价政策将基于通 条款：过确定独立第三方于日常业务过程中依据一般商务条款所提供或被提供或互相提供之相同或相似种类的产 品或服务之通行价格而厘定的市场价格作出，在各情况下计及适用情况，包括但不限于中国及省级电力体制改革相关政策规定以及相关订约方的配置、成本、 利润、资源、经验、质保要求及技术方案，和国家电网所报电价。 就华润电力集团向本集团所供应的电力而言，在厘定华润电力综合能源项目框架协议项下任何交易的市场价格时，本集团和华润电力集团的业务团队将比较电站项目所在地附近其他同类型项目供电价格，透过可用公开数据不时取得该类电价市场数据及行业数据，并定期了解市场价格趋势（如适用）。 订约方将审核并确保华润电力综合能源项目框架协议项下拟进行交易条款及定价与其他独立第三方以及以下内部控制措施一致。 具体交易之付款安排将于各正式合作协议另行商议及厘定。 3过往交易金额：为遵守上市规则，本公司一直通过多项内部控制措施 密切监控与华润电力集团进行的持续关连交易。截至二零二三年十二月三十一日止三个年度及自二零二四 年一月一日起至本公告日期止期间，上市规则第14.07条所载根据本集团与华润电力集团订立的综合能源项 目交易金额计算的所有适用百分比率均低于0.1%。以下载列过往本集团与华润电力集团订立的综合能源项 目的概约过往金额（不含税）： 概约过往金额人民币百万元截至二零二一年十二月三十一日 止年度1.47截至二零二二年十二月三十一日 止年度2.78截至二零二三年十二月三十一日 止年度4.21自二零二四年一月一日起至二零二四 年六月二十六日止期间3.19 建议年度上限及截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月建议年度上限三十一日止年度华润电力综合能源项目框架协议项下 的厘定基准：交易的建议年度上限（不含税）载列如下： 二零二四年二零二五年二零二六年人民币百万元人民币百万元人民币百万元 18.0037.0040.00 建议年度上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定： (i)过往交易金额；(ii)综合能源项目的地点、项目发电 系统设计产能、技术差异及工厂消纳比例等；及(iii)本集团因应业务发展对于综合能源项目的需求。 华润电力综合能源项目框架协议项下拟进行的持续关 连交易属经常性质，并于本集团的一般及日常业务过程中持续进行。 4(2)华润燃气综合能源项目框架协议 以下载列华润燃气综合能源项目框架协议的主要条款： 日期：二零二四年七月二日（交易时段后） 订约方：－本公司；及 －华润燃气 主旨：综合能源项目 华润燃气集团将使用本集团的屋顶、闲置土地及相关 储存及操作空间，以无偿地安装光伏电站设施，并将于光伏电站发电后向本集团供应电力及提供综合能源服务；华润燃气集团将利用其城市燃气及公共基础设 施行业经验及资源优势，基于本集团用电全天的峰谷价差，根据本集团用能需求及情况，建设光伏、充电、供热、储能、蓄冷项目，为本集团供应电力及提供综合能源服务。 期限：自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止三年。在遵守上市规则以及其他适用法律及法规的前提下，订约方可重续华润燃气综合能源项目框架协议的期限。 5定价政策及定价华润燃气综合能源项目框架协议的定价政策将基于通 条款：过确定独立第三方于日常业务过程中依据一般商务条款所提供或被提供或互相提供之相同或相似种类的产 品或服务之通行价格而厘定的市场价格作出，在各情况下计及适用情况，包括但不限于中国及省级电力体制改革相关政策规定以及相关订约方的配置、成本、 利润、资源、经验、质保要求及技术方案和国家电网所报电价。 就华润燃气集团向本集团所供应的电力而言，在厘定华润燃气综合能源项目框架协议项下任何交易的市场价格时，本集团和华润燃气集团的业务团队将比较电站项目所在地附近其他同类型项目供电价格，透过可用公开数据不时取得该类电价市场数据及行业数据，并定期了解市场价格趋势（如适用）。 订约方将审核并确保华润燃气综合能源项目框架协议项下拟进行交易条款及定价与其他独立第三方以及以下内部控制措施一致。 具体交易之付款安排将于各正式合作协议另行商议及厘定。 6过往交易金额：截至本公告日期，本集团与华润燃气集团订立的综合 能源项目并无任何过往交易。 建议年度上限及截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月建议年度上限三十一日止年度华润燃气综合能源项目框架协议项下 的厘定基准：交易的建议年度上限（不含税）载列如下： 二零二四年二零二五年二零二六年人民币百万元人民币百万元人民币百万元 7.0019.5027.80 建议年度上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定： (i)综合能源项目的地点、项目发电系统设计产能、技 术差异及工厂消纳比例等；及(ii)本集团因应业务发展对于综合能源项目的需求。 华润燃气综合能源项目框架协议项下拟进行的持续关 连交易属经常性质，并于本集团的一般及日常业务过程中持续进行。 7内部控制措施 为确保本集团所有持续关连交易符合上市规则，本公司已制定并持续完善持续关连交易管理办法，明确持续关连交易审批及管理的程序。 在其一般及日常业务过程中订立综合能源项目框架协议前，本集团已根据其持续关连交易内部审批及监控程序开展市场价格公允性调研，取得并比较周边其他独立第三方供应商对同一或类似交易的现行报价及定价条款以及国家电网所报电价，经综合考虑多项评估标准（包括但不限于价格、定制化服务水平及质量、合适程度、付款条款、提供产品或服务所需时间等）选择供应商，并根据综合能源项目业务需求、采购种类及规模透过磋商厘定相关采购条款。该等报价（连同关连人士提供的价格）及综合能源项目框架协议按照本集团内部审批及监控程序由本公司管理层、财务部及 法律合规部审阅后，上报董事会审议批准综合能源项目框架协议、其项下拟进行的持续关连交易及年度上限总额。 本集团各相关成员公司财务部将负责向本公司财务部每月汇报持续关连交易金额，本公司财务部每月监察相关交易于综合能源项目框架协议项下的年度上限总额，当年度上限总额或各综合能源项目框架协议项下的任何年度上限使用率达到80%时，将通知董事会、本集团相关部室及业务单位，以便董事会考虑实施相关应对举措，例如修订建议年度上限。持续关连交易亦须根据上市规则第14A章每年分别接受独立非执行董事及本公司独立核数师的检讨及审核，其中，本公司独立核数师将抽查（其中包括）有关定价条款对综合能源项目框架协议项下定价政策及机制的遵守情况。 8一般事项 有关本集团的资料本公司为于香港注册成立的有限公司，其控股股东为中国华润（受国资委监督的国有企业）。本公司主要从事酒类产品的制造、销售及分销。中国华润是一家于中国成立的有限责任公司，为受国资委监督的国有企业。其为华润（集团）的控股公司，亦是在中国及香港经营多种业务的企业集团，包括但不限于大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业。 华润电力 华润电力集团主要在中国从事电厂投资、开发、经营及管理。于本公告日期，华润电力为华润（集团）的间接非全资附属公司，于本公告日期，华润（集团）间接持有华润电力62.94%的权益，而华润（集团）由中国华润最终实益拥有。中国华润由国资委实益拥有。华润电力的股份于联交所主板上市（股份代号：836）。 华润燃气 华润燃气主要经营业务包括天然气购买及销售、管道设施建设及运营、综合服务、 冷热电综合能源、车船用气。于本公告日期，华润燃气为华润（集团）的间接非全资附属公司，于本公告日期，华润（集团）间接持有华润燃气61.46%的权益，而华润（集团）由中国华润最终实益拥有。中国华润由国资委实益拥有。华润燃气的股份于联交所主板上市（股份代号：1193）。 9订立综合能源项目框架协议的理由及裨益 综合能源项目框架协议项下拟进行的交易为本集团探索符合中国政府「碳达峰、碳 中和」政策的综合能源使用的可能性提供良好的契机。华润电力集团及华润燃气集团具备相关资质和能力，能为本集团提供稳定且质量可靠的综合能源服务。综合能源项目框架协议项下的合作将按正常商业条款支持华润集团内的发展，而有关程度不会令本集团的资源承担风险或影响其与其他独立第三方供应商的关系。 董事（包括独立非执行董事）认为，综合能源项目框架协议项下拟进行的交易乃于本集团日常及一般业务过程中订立，按正常商业条款进行，而综合能源项目框架协议的条款（包括年度上限总额）属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 各董事已确认，其于综合能源项目框架协议项下拟进行的交易中并无任何重大权益，概无董事须就有关综合能源项目框架协议（包括年度上限总额）的董事会决议案放弃投票。 上市规则的涵义 华润电力及华润燃气均为华润（集团）的间接非全资附属公司，因而为华润（集团）的联系人。故此，华润电力及华润燃气各自为本公司的关连人士。因此，根据上市规则，综合能源项目框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 10由于根据综合能源项目框架协议向本集团提供的服务性质相似，根据上市规则第 14A.81条，华润电力综合能源项目框架协议及华润燃气综合能源项目框架协议项下 的建议年度上限应合并计算。由于年度上限总额的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，综合能源项目框架协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「年度上限总额」指综合能源项目框架协议项下拟进行交易的建议年度上限总额； 「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事会」指本公司董事会； 「本公司」指华润啤酒（控股）有限公司，于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：291（港币柜台）及80291（人民币柜台））； 「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义； 「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义； 「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义； 11「中国华润」指中国华润有限公司，于中国成立的有限公司，为受国 资委监管的国有企业及本公司、华润燃气及华润电力的最终控股公司； 「华润燃气」指华润燃气控股有限公司，于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：1193），于本公告日期为华润（集团）的间接非全资附属公司； 「华润燃气综合能源指本公司与华润燃气于二零二四年七月二日订立的综合 项目框架协议」能源项目合作框架协议； 「华润燃气集团」指华润燃气及其附属公司； 「华润（集团）」指华润（集团）有限公司，于香港注册成立的有限公司，为本公司的中间控股公司； 「华润集团」指华润（集团）及其附属公司（不包括本集团）； 「华润电力」指华润电力控股有限公司，于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖（股份代号：836），于本公告日期为华润（集团）的间接非全资附属公司； 「华润电力集团」指华润电力及其附属公司； 12「华润电力综合能源指本公司与华润电力于二零二四年七月二日订立的综合 项目框架协议」能源项目合作框架协议； 「董事」指本公司董事； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「香港」指中国香港特别行政区； 「综合能源项目」指华润电力综合能源项目框架协议及华润燃气综合能源 项目框架协议项下分别拟进行的综合能源项目，详情载于本公告「华润电力综合能源项目框架协议－主旨」及 「华润燃气综合能源项目框架协议－主旨」各节； 「综合能源项目框架指华润燃气综合能源项目框架协议及华润电力综合能源 协议」项目框架协议； 「独立第三方」指独立于本集团以及本公司关连人士的人士； 「上市规则」指联交所证券上市规则； 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「人民币」指中国法定货币人民币； 13「国资委」指中国国务院国有资产监督管理委员会； 「股份」指本公司股本中的普通股； 「股东」指股份持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」指具有公司条例（香港法例第622章）所赋予的涵义；及 「%」指百分比承董事会命 华润啤酒（控股）有限公司执行董事兼主席侯孝海香港，二零二四年七月二日于本公告日期，本公司执行董事为侯孝海先生（主席）、赵春武先生（总裁）及赵伟先生（首席财务官）。非执行董事为Daniel Robinson先生、唐利清先生及郭巍女士。独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、赖显荣先生、陈智思先生及萧炯柱先生。 14