持续关连交易 - 酒类产品供应框架协议

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于香港注册成立的有限公司） （股份代号：291（港币柜台）及80291（人民币柜台））持续关连交易酒类产品供应框架协议 董事会欣然宣布，于二零二四年六月二十七日（交易时段后），本公司与华润（集团）订立酒类产品供应框架协议，据此，本集团同意向华润集团及其附属公司供应酒类产品，期限为二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止三年。 本公司为于香港注册成立的有限公司，其最终控股公司为中国华润（受国资委监督的国有企业）。本公司主要从事酒类产品的制造、销售及分销。 华润（集团）为于香港注册成立的有限公司，其控股公司及最终实益拥有人为中国华润。华润（集团）为本公司的间接控股股东，因而为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，酒类产品供应框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由于有关酒类产品供应框架协议项下拟进行交易的最高建议年度上限的一项或多 项适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但低于5%，故酒类产品供应框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度 审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 1董事会欣然宣布，于二零二四年六月二十七日（交易时段后），本公司与华润（集团） 订立酒类产品供应框架协议，据此，本集团同意向华润集团及其附属公司供应酒类产品，期限为二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止三年。 以下载列酒类产品供应框架协议的主要条款： 日期：二零二四年六月二十七日（交易时段后） 订约方：–本公司（作为供应方） –华润（集团）（作为买方） 主旨：本集团同意不时向华润集团及其附属公司供应其酒类产品（如啤酒及白酒），供华润集团及其附属公司作零售、分销及内部销售之用。本集团各相关成员公司及华润集团及其附属公司现时拟根据酒类产品供应框架协议订立个别合约，有关合约将不迟于二零二六年十二月三十一日终止，以规管与本集团各相关成员公司以及华润集团及其附属公司 相关的条款，且为于经公平磋商后按正常商业条款或更佳条款订立。个别合约的条款将与酒类产品供应框架协议的原则及条款一致。 期限：自二零二四年一月一日起至二零二六年十二月三十一日止三年。 2定价政策及定价条款：个别合约的购买价及条款将经公平磋商后厘定，当中会参 考向独立第三方所提供的类似产品的当前市价，并受限于下列内部监控及企业管治措施。 个别合约的付款条款将按公平基准进行磋商，并按正常商业条款或更佳条款订立。 过往交易金额：以下载列向华润集团及其附属公司供应酒类产品的过往交 易金额（不含税）： 啤酒白酒总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元 截至二零二一年十二月三十一日止年度33.00无33.00 截至二零二二年十二月三十一日止年度19.00无19.00 截至二零二三年十二月三十一日止年度11.006.4917.49自二零二四年一月一日起至 二零二四年六月二十六日止期间3.5612.4616.02本公司确认自二零二四年一月一日至公告日期的历史交易 金额的各项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）并无 超逾上市规则第14A章所订明的最低豁免水平。 建议年度上限及截至十二月三十一日止年度的建议年度上限（不含税）： 建议年度上限的 厘定基准：二零二四年二零二五年二零二六年人民币百万元人民币百万元人民币百万元 175.30265.80331.40 3建议年度上限乃由订约各方经公平磋商后厘定，当中已参 考(i)向华润集团及其附属公司供应酒类产品的过往交易金额；及(ii)基于以下各项所得出本集团透过不同管道所供应 的酒类产品的预期需求增长： (a) 华润集团及其附属公司在中国不同产业拥有广泛的消 费者基础及业务布局，包括（但不限于）大消费、大健康、能源服务、城市建设运营、科技及金融，利用华润集团及其附属公司的广泛的客户基础，销售团队向华润集团及其附属公司的客户交叉销售本集团的酒类产品，瞄准新客户群。此外，透过发展线上及线下销售管道，以及酒类产品销售业务与其他业务互补，开拓新增长点及开拓新市场。在此基础上，董事认为酒类产品业务有巨大增长潜力。 (b) 鉴于追求优质产品的潮流，董事认为本集团透过实施高端化策略生产高端产品及提升其品牌形象，带动对本集团高端酒类产品的需求。 4本公司已制定相应的业务发展计划，预期有关策略将积极 带动本集团未来数年的酒类产品销售并转化为收益，为本公司于未来取得成功奠下稳固基础。本集团已全面审视，认为该等策略将为本公司扩展业务及发展市场提供新业务机会。基于该等考虑，鉴于有关策略可能带来的潜在商机，本公司认为建议年度上限属公平合理。 本公司将继续不时根据本集团收益的变化以及华润集团及 其附属公司的酒类产品实际购买金额的增加情况，检讨建议年度上限。 内部控制及企业管治措施 本集团已采纳以下内部控制程序以保护股东利益，并确保酒类产品供应框架协议项下拟进行的交易符合上述协议的条款及本集团的定价政策： (a) 产品销售管理部每年均会对消费者需求、市场竞争情况及同行业类似产品的平 均市价变化行情进行综合调研，并与风险管理部共享结果。在结合调研结果和参考本公司往年的价格的基础上，厘定将向华润集团及其附属公司供应的酒类产品的统一价格。有关统一价格其后将交由管理层审批。产品销售管理部门将（在适当情况下）进一步建议管理层按照实际和预期的市场状况调整产品价格。 5(b) 业务及销售部将负责跟踪商业关系，以及与华润集团及其附属公司保持紧密联 系和良好沟通，从而让本公司及时从华润集团及其附属公司得悉最新的客户回馈。业务及销售部亦会依据已设立的内部监控程序，定期跟踪、监控及评估产品价格，以确保定价策略统一。 (c) 本集团的风险管理部将监控本公司的持续关连交易，并定期向审核委员会报告。其亦会确保交易在以下情况下订立：(i)根据酒类产品供应框架协议的条款；(ii)于本集团日常及一般业务过程中进行；及(iii)按正常商业条款或对本集团而言条款不逊于独立第三方可获得的条款。 (d) 上述部门将定期向本公司管理层汇报。管理层负责监督有关部门，确保所有相关程序均符合相应的内部控制措施。 (e) 本公司核数师将对本公司的持续关连交易（包括酒类产品供应框架协议项下拟进行的交易）的定价及年度上限进行年度审阅。 (f) 独立非执行董事将每年对酒类产品供应框架协议项下拟进行的交易进行年度审阅，包括交易是否基于酒类产品供应框架协议以及上述定价基准的制订及执行对本集团而言是否公平。 (g) 董事会将每年检讨及审查持续关连交易的内部控制程序。 对于相同性质和品质的酒类产品，不论该等酒类产品为供应予华润集团及其附属公司或独立第三方零售商及分销商，透过上述内部控制程序所厘定的价格须为相同。 6倘酒类产品供应框架协议项下拟进行的交易金额预计将达到建议年度上限，风险管 理部将及时跟进并向本公司管理层汇报，而管理层将在其认为适当的情况下通知业务及销售部停止再向华润集团及其附属公司供应酒类产品。倘若需要修订年度上限，风险管理部将会向董事会报告详情并召开董事会会议以审议有关事宜，以确保符合上市规则的规定。 订约方之间的关系华润（集团）为本公司的间接控股股东，因而为本公司之关连人士。因此，根据上市规则，酒类产品供应框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 一般事项有关订约方的资料本公司为于香港注册成立的有限公司，其最终控股公司为中国华润（受国资委监督的国有企业）。本公司主要从事酒类产品的制造、销售及分销。中国华润是一家于中国成立的有限责任公司，为受国资委监督的国有企业。其为华润（集团）的控股公司，亦是在中国及香港经营多种业务的企业集团，包括但不限于大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业。 华润（集团）为于香港注册成立的有限公司，其控股公司及最终实益拥有人为中国华润（受国资委监督的国有企业）。 华润集团及其附属公司是在香港及中国经营多种业务的企业集团，包括但不限于大消费、大健康、能源服务、城市建设运营、科技及金融。 7订立酒类产品供应框架协议的理由及裨益 本集团主要从事制造、销售及分销酒类产品。订立酒类产品供应框架协议将为本集团的酒类产品提供一个有效的分销平台。根据酒类产品供应框架协议，本集团将按正常商业条款或更佳条款向华润集团及其附属公司供应酒类产品，且所有条款整体而言将不会逊于本集团向独立第三方所提供的条款。 董事（包括独立非执行董事）认为，酒类产品供应框架协议项下拟进行的交易乃于本集团日常及一般业务过程中订立，按正常商业条款或更佳条款进行，而酒类产品供应框架协议的条款（包括建议年度上限）属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义由于有关酒类产品供应框架协议项下拟进行交易的最高建议年度上限的一项或多 项适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但低于5%，故酒类产品供应框架协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由于非执行董事郭巍女士为华润（集团）一家附属公司的外部董事，基于良好企业管治常规，郭女士已自愿就批准酒类产品供应框架协议及其项下拟进行交易的相关董事会决议案放弃投票。除已披露者外，其他董事概无于酒类产品供应框架协议及其项下拟进行的交易中拥有或可能被视为拥有重大权益，因此，概无其他董事就批准酒类产品供应框架协议及其项下拟进行的交易的相关董事会决议案放弃投票。 8释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「酒类产品供应框架指本公司与华润（集团）所订立日期为二零二四年六月 协议」二十七日的酒类产品供应框架协议 「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义 「审核委员会」指本公司审核委员会 「董事会」指本公司董事会 「本公司」指华润啤酒（控股）有限公司，于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：291（港币柜台）及80291（人民币柜台）） 「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义 「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义 「中国华润」指中国华润有限公司，于中国成立的有限责任公司，为受国资委监督的国有企业及本公司与华润（集团）的最终控股公司 9「华润（集团）」指华润（集团）有限公司，于香港注册成立的有限公司，为 本公司的中间控股公司 「华润集团及指华润（集团）及其附属公司（不包括本集团及其联系人） 其附属公司」 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「香港」指中国香港特别行政区 「独立第三方」指独立于本集团以及本公司关连人士的人士 「上市规则」指联交所证券上市规则 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」指中国法定货币人民币 「国资委」指中国国务院国有资产监督管理委员会 「股份」指本公司股本中的普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 10「附属公司」指具有公司条例（香港法例第622章）所赋予的涵义 「%」指百分比承董事会命 华润啤酒（控股）有限公司执行董事兼主席侯孝海香港，二零二四年六月二十七日于本公告日期，本公司执行董事为侯孝海先生（主席）、赵春武先生（总裁）及赵伟先生（首席财务官）。非执行董事为Daniel Robinson先生、唐利清先生及郭巍女士。 独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、赖显荣先生、陈智思先生及萧炯柱先生。 11