补充公告采纳股份奖励计划

兹提述大山教育控股有限公司(「本公司」)于二零二零年十二月十四日刊发的有关本公司采纳股份奖励计划(「计划」)的公告(「该公告」)。除非文义另有所指,否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

本公司欲向股东及有意投资者提供更多有关计划的资料。

实施计划

本公司谨此澄清,于二零二零年十二月十四日采纳计划的主要目的是为奖励已经或将会为本集团作出宝贵贡献的僱员、董事及其他人员的奖励计划提供框架。截至本公告日期,本公司并无制定授出奖励的细节,且并无或建议发行、收取及╱或购买股份以满足任何奖励,亦无或建议根据计划授出特定奖励。本公司将于最终确定授出奖励时就此另行发佈公告。

根据计划规则,董事会可于计划期间及为信托目的随时:

(i)指示及促使受托人根据其于相关授出日期(「授出日期」)的可用一般授权或已获或待获股东批准的特定授权按董事会可能指示的认购价认购新股份;及╱或

(ii)指示及促使受托人按董事会可能指示或授权的购买价范围自任何股东接收现有股份或购买现有股份(无论场内或场外)。

为免生疑,受托人根据计划拟认购的任何新股份将根据于授出日期有效的可用一般授权发行。仅当拟认购的新股份数目超过可用一般授权时,董事会方会寻求独立股东批准特定授权,以涵盖可用一般授权以外各项以新股份支付的各项授出。在任何情况下,倘通过发行及认购新股份支付奖励,本公司将遵守上市规则的公告、股东批准及其他相关规定。

董事会将在指示受托人根据计划认购任何新股份或收取或购买任何现有股份以满足奖励前釐定奖励及确定奖励特定承授人。

于本公告日期,本公司尚未就承授人、奖励所涉股份数目、将以现有股份或新股份支付的股份数目或比例制定具体计划。因此,本公司未能于该公告或本公告中提供相关详情。本公司将就根据计划授出各项奖励的详情及任何相关计划定案时的支付方式作出进一步公告。

计划限额

如该公告所披露,根据计划可予奖授的股份总数不得超过本公司于采纳日期已发行股份的10%(「计划限额」)。

如该公告所述,受托人根据计划所持的股份将不计入本公司公众持股量。据董事所深知,本公司的直接主要股东为瑞天国际有限公司(「瑞天国际」)及百泰投资有限公司(「百泰」),合共持有568,420,800股股份,占本公司于本公告日期已发行股份总数约71.05%。因此,假设瑞天国际及百泰的股权并无变化,为确保本公司已发行股份总数至少25%由公众股东持有,根据计划管理的股份总数不得超过本公司已发行股份总数的3.95%(「公众持股量限额」)。本公司认为,这实际上亦是对根据计划管理的股份数量的限制。

本公司明白,以新股份支付奖励会对股东的股权有摊薄影响。然而,本公司认为计划限额及公众持股量限额将足以控制有关摊薄影响。此外,由于偿付任何奖励的新股份将根据相关授出当时有效的可用一般授权或股东就每项授出批准的特定授权发行,因此股东将能够在就相关授权表决前评估有关摊薄影响。截至本公告日期,本公司并无就以新股份支付计划所涉股份的数目及比例制定详细计划。因此,本公司并无提出根据计划发行新股份的任何年度上限。

倘本公司决定采纳任何年度上限,则本公司将(i)于釐定年度上限时考虑HKExLD40-2及HKEx-LD40-3所载原则;(ii)公佈相关年度上限及其釐定基准的详情;及(iii)就该年度上限寻求股东的年度批准。

已失效股份

计划的主要目的是奖励已经或将会为本集团作出宝贵贡献的僱员、董事及其他人员。因此,如有任何已失效奖励,受托人须持有已失效股份,惟须受董事会日后酌情作出的授予所规限。

合资格人士

按该公告所披露,董事会可将奖励授予任何合资格人士,包括本集团任何成员公司或本公司任何联属人士的僱员、董事以及高级职员、顾问、咨询人、分销商、分包商、客户、供应商、代理商、业务伙伴、合营伙伴或服务供应商(「非僱员合资格人士」)。

本公司主要目的为向本集团僱员及董事授出奖励。儘管如此,本公司采用经扩大「合资格人士」的定义,以便于需要吸引优秀人才加入本集团时能够灵活应对。于本公告日期,董事会尚未就授出任何奖励确定任何合资格人士。

根据计划规则,本公司「联属人士」指直接或间接透过一名或多名中介人控制本公司或受本公司控制,或与本公司受共同控制的公司,包括:(a)本公司的控股公司;或(b)本公司控股公司的附属公司;或(c)本公司的附属公司;或(d)本公司的同系附属公司;或(e)本公司的控股股东;或(f)本公司控股股东所控制的公司;或(g)本公司所控制的公司;或(h)本公司控股公司的联营公司;或(i)本公司的联营公司;或(j)本公司控股股东的联营公司。

计划的合资格人士包括非僱员合资格人士,乃由于:

(i)彼等亦已或将为本集团的发展作出宝贵贡献;及

(ii)本公司可能不时需吸引高质素的非僱员合资格人士成为僱员就职于本集团。倘该等非僱员合资格人士与本集团订立僱佣协议,并在相关协议规定的期限内就职于本集团,本公司可决定归属有关奖励。

本公司将仔细评估非僱员合资格人士已经或将会为本集团作出的业绩及贡献,并针对各获选参与者制订具体标准作为归属条件。截至本公告日期,董事会尚未为将合资格获得奖励的非僱员合资格人士设定任何绩效目标。

本公司亦已考虑采纳购股权计划及其他现金奖励以奖励非僱员合资格人士。然而,与其他选择相比,根据股份奖励计划,

(i)本公司可透过釐定奖励价格、归属条件、归属期间及归属股份释放方式(以股份或现金形式)更好地控制奖励;及

(ii)在承授人无法直接持有股份的情况下,董事会可指示受托人向承授人支付剩余实际售价,而非转让相关股份。

鑑于上述情况,并考虑到吸引及招募尚未成为僱员的优秀人才对于本集团的进一步发展至关重要,董事会认为将非僱员合资格人士包括在计划范围内为更可取的方法,可达致计划的预期目的。