须予披露交易许可协议

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：9955）须予披露交易许可协议绪言 董事会欣然宣布，于2024年6月23日，本公司与许可人及卖方订立许可协议，据此，卖方同意转让许可人先前授予的独家分授权许可予本公司，以使用许可IP于地域内开发、制造、推广、宣传、分销及销售产品；许可人已同意上述转让，并同意授予本公司独家分授权许可，以仅在地域内制造、宣传、推广、分销、销售及使用产品时使用许可标志。 许可协议 许可协议的主要条款载列如下： 日期 2024年6月23日 –1–订约方 (1)许可人； (2)本公司；及 (3)卖方。 条款除非根据许可协议的条款提前终止，否则许可协议将于2024年6月23日（「生效日期」）生效，并在订约方以书面协议终止或根据许可协议有关提前终止的条文终止之前，其将保持十足效力。 授出许可 许可人及卖方先前订立协议（「先前协议」），据此，许可人授予卖方独家许可，以使用许可IP于地域内开发、制造、推广、宣传、分销及销售产品。 根据许可协议，卖方同意转让而本公司已同意接受独家权利及许可，并有权授予及授权分授权，以使用许可IP(a)在地域内或向地域制造、制备、使用、出售、要约销售及进口产品、(b)在地域内作出（或已作出）修改、改进、更新、扩展、 衍生制作、配方及进一步开发产品，包括进行临床试验以证明产品的安全性及有效性的权利及(c)以其他方式在地域内宣传、推广、分销、出售、许可及商业利用产品。许可人同意上述转让，并同意授予本公司独家许可，以不受先前协议的任何限制或约束的形式并按照许可协议中的条款及条件使用许可IP。 此外，许可人同意向本公司授权，而本公司同意接受独家权利及许可以及授予及授权分授权权利，以仅在地域内制造、宣传、推广、分销、出售及使用产品时使用许可标志。根据许可协议，本公司被明确授权以本公司的名义向地域的相关行政机构（包括但不限于中国国家知识产权局）申请、取得和维持许可商 标的注册，包括其任何翻译或音译。 –2–代价及付款方式 作为根据许可协议授予本公司的权利及许可的代价，本公司须向卖方支付： (a) 25000000美元（约人民币177.99百万元）的预付款，分两期支付，包括(i)于生效日期支付1000000美元（约人民币7.12百万元）及(ii)于生效日期后九十 (90)个历日内支付24000000美元（约人民币170.87百万元）；及 (b) 200000美元（约人民币1.42百万元）的年度维护费，以维护许可证，直至另行重新谈判。 所有应付付款须在本公司接获卖方发票后三十(30)个历日内支付。 许可人明确知悉并确认，本公司向卖方支付的上述款项构成许可人根据许可协议向本公司授予许可的充分及适当代价，而许可人不得向本公司寻求或有权获得任何进一步代价或金钱补偿，亦不得据此另行支付任何款项。 本公司目前有意使用内部资源以现金偿付许可协议项下的代价。 代价的基准 许可协议项下的代价乃经双方公平磋商后厘定，并参考多项因素，包括但不限于(i)产品的研发情况；(ii)根据地域内可治疗的病人人口、产品的预期需求，以及考虑到成功机会的折让，产品在地域的未来发展及商业化前景；(iii)为获得类似候选药物的类似权利而进行的可资比较交易；及(iv)本公告「订立许可协议 的理由及裨益」一节所载的因素。 –3–有关订约方的资料本公司 本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，为一家投资控股公司。本集团主要从事为医院和药店提供供应及软件即服务(SaaS)，为制药公司提供数字营销服务，为患者提供在线问诊和处方开具服务，所有均围绕着慢病管理。 许可人许可人为一家于2011年根据澳洲法律注册成立的公司。其主要从事处方药及非处方药的研发、生产和销售业务。于本公告日期，许可人由VijaykumarChhotabhai Kalidas Patel先生（一名商人）最终实益拥有。 卖方卖方是一家于2016年1月6日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。其主要从事医药产品的投资及转售。于本公告日期，卖方由Li Jun Gu先生（一名商人）及其家人最终实益拥有。 经作出一切合理查询后，就董事所深知、全悉及尽信，各许可人及卖方及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。 有关产品的资料 产品指输液用伊洛前列素溶液，包括任何形式、表现形式、强度、浓度、给药技术、剂量、配方、包装配置及模式。 伊洛前列素为一种前列环素类似物。其注射剂于2001年上市，而吸入剂于2003年上市。伊洛前列素注射剂在美国、英国、荷兰、捷克共和国、以色列及新西兰等国家有售。许可人开发的产品为世界上唯一的仿制药，目前在中国市场上尚未有相同含量的注射剂产品。 –4–鉴于产品符合孤儿药指定资格，将允许通过优先审评计划加快评核及审批，从而缩短上市时间。产品获批上市后，有望满足严重肺动脉高压伴纽约心脏协会(NYHA)第四级心功能患者对前列环素类似物注射疗法的临床需求；改善血栓 闭塞性脉管炎（又称Buerger病）患者的血液供应；并解决外周动脉闭塞性疾病患者的症状并改善其生活质量。 订立许可协议的理由及裨益 本公司相信，许可协议及于地域内开发、制造、推广、宣传、分销及销售产品可扩阔本集团的专利产品组合、加强研发能力并深化与制药公司的战略合作，此标志着我们在实现「患者到工业」(P2M)战略方面又迈出一步，预计未来将为本集团带来额外的收入来源，并为本集团的长期增长及成功作出贡献。 董事（包括独立非执行董事）认为，许可协议的条款属公平合理，其项下拟进行交易符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由于许可协议项下拟进行交易的一项或多项相关适用百分比率（定义见上市规则） 超过5%但所有该等比率均低于25%，故该协议项下交易根据上市规则第十四章构成本公司的须予披露交易，并须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 本公司无法保证能够成功开发或最终销售产品。因此，本公司股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务请谨慎行事。任何人士如对其处境或任何应采取的行动有疑问，建议咨询其专业顾问。 –5–释义 于本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义。 「董事会」指董事会 「本公司」指智云健康科技集团，一家于2015年8月24日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司及（如文义所指）其不时的子公司及并表联属实体 「关连人士」指具上市规则赋予的相同涵义 「董事」指本公司董事 「生效日期」指具有本公告「许可协议—条款」一节赋予的涵义 「本集团」指本公司、其不时之子公司及并表联属实体 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「许可协议」指许可人、本公司及卖方于2024年6月23日订立的 许可协议，其主要条款载于本公告内「许可IP」 指 在生效日期之前、当日或之后，由许可人拥有、向许可人授权或许可人以其他方式所获得，以及与任何或所有产品有关的任何及所有知识产权（如许可协议所定义） 「许可标志」指在全球任何地方与任何或所有产品相关使用的 商标、品牌名称、服务标志、商号、商业外观、 标志、域名、标志或图形描述的版权以及类似名称，无论有否注册，以及与之相关的所有申请及注册，亦不论现在仍存续或于之后建立「许可人」 指 Clinect Pty Ltd –6–「上市规则」指联交所证券上市规则 「产品」指输液用伊洛前列素溶液，包括任何形式、表现形式、强度、浓度、给药技术、剂量、配方、包装配置及模式 「人民币」指中国法定货币人民币 「卖方」 指 Bluefly Consulting Limited 「股份」指本公司股本中的普通股，目前每股面值为0.0001美元 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「地域」指中华人民共和国，就许可协议而言，不包括台湾，但包括香港及澳门特别行政区，惟该地域可根据许可协议各订约方协定不时进行书面修订 「美元」指美利坚合众国法定货币美元承董事会命 智云健康科技集团* 董事长、执行董事兼首席执行官匡明香港，2024年6月24日于本公告日期，本公司董事会由执行董事匡明先生及独立非执行董事洪伟力博士、张赛音先生及Ang Khai Meng先生组成。 就本公告而言，美元兑人民币汇率以1美元兑人民币7.1196元的汇率为基础。该汇率仅供参考，并不表示任何美元或人民币金额已经、本来或可能按该汇率或任何其他汇率折算。 *仅供识别 –7–