补充公告关连交易提供贷款
兹提述开拓药业有限公司*日期分别为2022年2月8日、2022年4月22日及2022年6月29日的公告,内容有关向童友之博士提供贷款及贷款延期(统称「该等公告」)。除另有所指外,本公告所用词汇与该等公告所采用者具有相同涵义。
董事会谨此提供下列有关向童博士提供贷款及贷款延期的补充资料。
有关贷款延期的理由的进一步资料
诚如该等公告所披露者,自于2022年2月8日授出贷款以来,童博士一直打算于2022年6月30日前以包括但不限于在适当时间出售其于本公司股份的方式悉数偿还贷款,且董事会与童博士就其出售计划一直保持沟通。本公司谨此重申,自授出贷款以来,童博士一直面临以出售股份方式偿还贷款的巨大压力,而董事会已严格执行该等公告所披露的内部控制措施(「该等措施」),以监察童博士的财务状况。儘管如此,由于以下原因,贷款仍被延长:(i)自提供贷款起对其以董事身份买卖股份的限制,包括与刊发本公司2021年年度业绩的禁售期有关的限制;(ii)严格遵守上市规则有关买卖股份的规定;及(iii)经考虑对于股份价格及股东的潜在不利影响,其难以于指定时限内完成股份的大宗交易。
于考虑贷款延期时,董事会已计及下列因素:
(a)须万分谨慎地确定童博士进行股份大宗交易的时间,原因为此可能被市场视为普克鲁胺的审批流程遇挫或童博士对普克鲁胺的审批流程缺乏信心的迹象,从而可能导致股价大跌,损害股东的利益;
(b)补充贷款协议的条款及条件根据现行市场条款,并经参考主要香港银行就无抵押个人贷款收取的利率釐定;
(c)在进行全面尽职审查及评估童博士的偿还能力后,董事会信纳彼的资产净值足以偿还贷款的未偿还本金额;
(d)与本集团目前持有的定期存款及理财产品相比,贷款延期将继续令閒置的资金产生更高的利息收入;
(e)贷款延期不会对本公司的现金流量造成任何压力,亦不会对本公司的营运或研发活动造成任何不利影响;及
(f)本公司已设有并将严格执行各项内部控制及风险管理措施,包括但不限于该等措施及进一步保障措施(定义见下文),以确保童博士及时偿还贷款(经补充贷款协议延期)。
鉴于上述情况,董事会认为,贷款延期符合本公司及其股东的整体利益。
于本补充公告日期,童博士透过其全资公司KTInternationalInvestmentLimited实益拥有51,037,270股股份。根据股份于2022年7月22日的收市价17.32港元计算,该等股份的市值约为884.0百万港元,远超贷款的未偿还本金额110,087,408港元。鉴于上述情况,董事会认为,童博士具备于2022年11月30日前悉数偿还贷款的财务能力。
确保于2022年11月30日前偿还贷款的进一步保障措施
董事会已严格执行该等措施,包括但不限于:(i)预扣童博士的月薪及奖金,以抵销2022年6月30日前的任何未偿还贷款余额;(ii)审查童博士提供的每月现金流量表及进度报告;及(iii)董事会就每月还款报告与童博士进行商议。于本补充公告日期,童博士已偿还本金额人民币1,376,154.63元(相当于约1,610,100.92港元),该款项悉数以其截至2022年6月30日止五个月的税后薪金及奖金拨付。
作为确保于2022年11月30日前偿还贷款的进一步保障措施,童博士于2022年6月29日签立一项以本公司为受益人的不可撤回及无条件承诺,订明除非并直至贷款及所有应计利息悉数偿还,否则童博士出售其所持股份的所得款项将由本公司优先获得,其亦不会寻求将贷款的到期日进一步延长至2022年11月30日之后(「进一步保障措施」)。
贷款偿还计划
本公司已要求童博士并自其获得一份还款计划,以确保在2022年11月30日前能有序悉数偿还贷款,其概要如下:
(a)童博士将动用出售其选定部分金融资产(其持有的股份除外)的所得款项,以及其截至2022年11月30日止五个月的大部分月薪(税后)及未付税后奖金(约1.4百万港元),作为偿还贷款的未偿还本金额及所有应计利息的首要资金来源;
(b)童博士将尽力不迟于2022年10月31日以大宗交易方式出售其持有的部分股份,预期约需4周完成。在任何情况下,童博士均会于2022年11月30日前完成出售其股份,并动用所得款项悉数偿还贷款及所有应计利息;及
(c)如根据上文(a)及(b)分段筹集的资金不足以在2022年10月31日前悉数偿还贷款及所有应计利息,童博士将随即出售其物业作为最后的资金来源。
董事会将继续实施该等措施,以便适时及有效地瞭解童博士的流动资金及资产状况,及早识别上述还款计划是否有任何偏离情况,以及确保按时偿还贷款。
倘童博士未能于2022年11月30日前悉数偿还贷款(经补充贷款协议延期),本公司将考虑进一步强制执行选择权,包括但不限于要求童博士质押相关资产作止赎之用。
上文所披露的额外资料并不影响该等公告所载的任何其他资料,且该等公告所载的所有其他资料及内容就所有目的而言应继续有效。本补充公告乃对该等公告作补充,并应与该等公告一併阅读。