补充公告关连交易提供贷款

兹提述开拓药业有限公司日期为2022年2月8日的公告以及本公司日期为2022年4月22日,内容有关与童友之博士订立贷款协议的补充公告(统称「该等公告」)。除另有所指外,本公告所用词汇与该等公告所采用者具有相同涵义。

贷款延期

于2022年6月29日,本公司与童博士订立补充贷款协议(「补充贷款协议」),以将贷款的还款日期延长至2022年11月30日(「贷款延期」)。贷款于本公告日期的未偿还本金额为110,087,408港元(折合约人民币94,023,845元)。

除经补充贷款协议所修订者外,贷款协议的其他条款仍然有效。

订立补充贷款协议的理由及裨益

诚如该等公告所披露者,童博士拟于2022年6月30日前以包括但不限于在适当时间出售其于本公司股份的方式悉数偿还贷款。童博士告知本公司,由于(i)自于2022年2月8日提供贷款起对其以董事身份买卖股份的限制,包括与就刊发本公司年度业绩的禁售期及根据上市规则持有本公司潜在内幕消息的有关限制;

及(ii)经考虑对于股份价格及股东的潜在不利影响,其难以于指定时限内完成股份的大宗交易,故童博士无法于2022年6月30日前悉数偿还贷款。童博士亦向本公司表示,其会继续变现其于股票及房地产市场的投资(包括但不限于出售其于本公司的股份),以于2022年11月30日前悉数偿还贷款。本公司已制定并将继续严格执行该等公告所披露的各项内部控制及风险管理措施,以确保童博士及时偿还贷款(已根据补充贷款协议延期)。

诚如该等公告所披露者,贷款的主要目的是为童博士提供资助,让彼能够继续专注于本集团的业务及日常营运,并妥善履行其作为本公司执行董事及行政总裁的职责,理由为童博士是本集团的创办人及业务领导,本集团高度依赖彼于生物制药研发及管理方面的专业知识及领导能力。考虑到童博士的财务能力、彼长期任职所展现的可信性及诚信,以及彼与本公司密不可分的关係,董事会认为,进一步延长或拖欠贷款的风险相对较低,且于现阶段更适宜采取贷款延期而非法律行动,后者将涉及更多时间、成本以及对本集团整体营运及研发活动的不利影响。此外,与本集团目前持有的定期存款及理财产品相比,贷款延期将继续令閒置的资金产生更高的利息收入。

由于补充贷款协议的条款及条件根据现行市场条款,并经参考主要香港银行就无抵押个人贷款收取的利率釐定,董事会(包括独立非执行董事)认为,补充贷款协议的条款属公平合理,且贷款延期儘管并非于本集团的一般日常业务过程中进行,其乃按一般商业条款作出,符合本公司及其股东的整体利益。

童博士被视为于该交易中拥有重大权益,因此已就批准补充贷款协议项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外,概无董事于补充贷款协议项下交易中拥有重大权益而须就审议及批准有关交易的董事会决议案放弃投票。

本公司认为贷款延期不会对本公司的营运或研发活动造成任何不利影响。

上市规则的涵义

童博士为本公司执行董事、行政总裁及主要股东,故为本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,补充贷款协议项下拟进行交易构成本公司的关连交易。

由于有关补充贷款协议项下拟进行交易的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低于5%,故补充贷款协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。

上文所披露的额外资料并不影响该等公告所载任何其他资料,且该等公告载列的所有其他资料及内容就所有目的而言继续有效。本补充公告为对该等公告作出补充,且应与该等公告一併阅读。