主要及关连交易订立股份购买协议涉及根据特别授权发行代价股份

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，亦明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 NEWBORN TOWN INC.赤子城科技有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：9911）主要及关连交易订立股份购买协议涉及根据特别授权发行代价股份股份购买协议 董事会欣然宣布，于2024年6月27日（交易时段后），本公司（作为买方）与BGFG、JJQJ及JZZT（共同作为卖方）及目标公司订立股份购买协议，据此，(i)目标公司已有条件同意按面值向JJQJ发行及配发10000000股股份，及(ii)于完成目标公司之发行及配发（定义见下文）后，卖方已有条件同意出售及本公司已有条件同意收购卖方持有的合共77832740股目标公司的销售股份，总代价为约港币1982657556元。代价由两部分组成，即现金代价港币993789796元及本公司按发行价每股股份港币4.50元（及总价值为约港币988867760元）向卖方发 行219748391股本公司之代价股份。于本公告日期，目标公司为本公司之非全资附属公司，本公司持有目标公司122167260股股份，约占其已发行股份总数的64.30%。于交割后，目标公司将成为本公司的全资附属公司且目标公司的财务业绩将全部并入本集团的合并财务报表。 1上市规则之涵义 于完成目标公司之发行及配发（定义见下文）后，本公司于目标公司的权益将被摊薄，因此，目标公司之发行及配发根据上市规则第14.29条构成本公司的一项视作出售事项。由于所有适用百分比率（定义见上市规则）均低于5%，目标公司之发行及配发并不构成上市规则第14章项下之须予公布交易。 由于收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高于25%但所有该 等百分比率均低于100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项主要交易，并须遵守上市规则项下有关申报、公告及股东批准之规定。 此外，于本公告日期，目标公司为本公司的主要附属公司，JZZT为目标公司的主要股东。因此，根据上市规则，JZZT为本公司于附属公司层面的关连人士。 因此，根据上市规则第14A章，股份购买协议项下拟进行的交易（包括发行代价股份）构成本公司的关连交易，并须遵守上市规则项下有关申报、公告及独立股东批准之规定。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以考虑股份购买协议及其项下拟进行的交易，以及就是否授出特别授权以配发及发行代价股份向独立股东提供建议。此外，本公司将委任独立财务顾问，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，以批准（其中包括）股份购买协议及其项下拟进行的交易，以及授出特别授权以配发及发行代价股份。就董事所深知、尽悉及确信，除BGFG将放弃投票外，概无股东及其各自联系人于股份购买协议及其项下拟进行的交易以及授出特别授权以配发及发行代价股份中拥有重大利益。 由于需要更多时间编制通函，一份载有（其中包括）(i)股份购买协议及其项下拟进行的交易之进一步详情，包括（其中包括）授出特别授权以配发及发行代价股份，(ii)独立财务顾问函件，(iii)独立董事委员会函件，(iv)召开股东特别大会的通告，及(v)根据上市规则须予以披露的其他资料的通函，将在合理可行的情况下尽快寄发予股东。 本公司股东及有意投资者务请注意，股份购买协议项下拟进行的交易的交割须待若干条件达成（或，如适用，获得豁免）后方可作实，故该等交易会否成事尚属未知之数。因此，彼等于买卖股份时务请审慎行事。 2董事会欣然宣布，于2024年6月27日（交易时段后），本公司（作为买方）与 BGFG、JJQJ及JZZT（共同作为卖方）及目标公司订立股份购买协议，据此，(i)目标公司已有条件同意按面值向JJQJ发行及配发10000000股股份，及(ii)于完成目标公司之发行及配发（定义见下文）后，卖方已有条件同意出售及本公司已有条件同意收购卖方持有的合共77832740股目标公司的销售股份，总代价为约港币1982657556元。代价由两部分组成，即现金代价港币993789796元及本公司按发行价每股股份港币4.50元（及总价值为约港币988867760元）向卖方发行 219748391股本公司之代价股份。于本公告日期，目标公司为本公司之非全资 附属公司，本公司持有目标公司122167260股股份，约占其已发行股份总数的 64.30%。于交割后，目标公司将成为本公司的全资附属公司且目标公司的财务业 绩将全部并入本集团的合并财务报表。 股份购买协议 股份购买协议之主要条款如下： 日期 2024年6月27日 订约方 买方： 本公司卖方，包括： (i) JZZT (ii) BGFG (iii) JJQJ 目标公司： NBT Social Networking 3标的事项 于本公告日期，目标公司的已发行股本包括190000000股普通股。根据股份购买协议，目标公司已有条件同意按面值向JJQJ发行及配发10000000股股份（「目标公司之发行及配发」）。于完成目标公司之发行及配发后，目标公司之已发行股本将扩大至200000000股普通股。 于本公告日期及于完成目标公司之发行及配发后目标公司的股权架构如下： 于完成目标公司之于本公告日期发行及配发后股东名称股份数目百分比股份数目百分比 本公司12216726064.30%12216726061.08% JZZT 47232662 24.86% 47232662 23.62% BGFG 11467760 6.04% 11467760 5.73% JJQJ 9132318 4.81% 19132318 9.57% 总计190000000100.00%200000000100.00% 于完成目标公司之发行及配发后，卖方已有条件同意出售及本公司已有条件同意收购卖方因完成目标公司之发行及配发后持有的合共77832740股目标公司 的销售股份，占经目标公司之发行及配发扩大后目标公司已发行股份总数的约 38.92%。 先决条件 根据股份购买协议，本公司履行落实交割的义务须待以下各项条件于交割或之前获达成后，方告作实（在适用法律允许的范围内，其中的任何一项可由本公司以书面形式豁免）： (1)卖方（个别但非共同）各自作出的声明及保证于交割时在所有重大方面为真实及准确及股份购买协议所载的各名卖方的承诺在所有重大方面得到遵守； (2)董事会及股东于本公司股东大会上已批准股份购买协议项下拟进行之交易； (3) 目标公司股东及目标公司董事已通过必要决议案批准(i)签立股份购买协议及 其项下拟进行交易附带或附属的任何其他文件（「交易文件」）以及其项下拟进 行之所有及任何交易；及(ii)目标公司之发行及配发； 4(4)各名卖方的股东及各名卖方的董事已通过必要决议案批准签立交易文件及其 项下拟进行之所有及任何交易； (5) Travelspace Limited、Ho Sheng International Limited及Pixel Perfect Tech Limited各自的股东及董事已通过必要决议案批准JZZT签立交易文件及其项下拟进行之所有及任何交易；及 (6)联交所已批准代价股份上市及准许代价股份的买卖，而联交所后续并无撤回或撤销有关批准及准许。 交割交割应于交割日期（或卖方及本公司可能共同书面同意的其他有关日期及有关地点）落实。 于交割时，本公司应根据股份购买协议的条款交付销售股份，即(i)向卖方发行及配发代价股份及(ii)交付本公司股东名册摘录的经核证副本，证明卖方为代价股份的登记及实益拥有人。 代价及支付条款 总代价为约港币1982657556元，由两部分组成，即现金代价港币993789796元（「现金代价」）及本公司按发行价每股股份港币4.50元（及总价值为港币988867760元）向卖方发行代价股份（即219748391股本公司股份）（「代价股份」）。 代价股份包括合共219748391股股份，其将根据将于股东特别大会寻求的特别授权发行。代价股份占本公司于本公告日期现有已发行股本的约18.45%及占经配发及发行代价股份扩大后本公司已发行股本的约15.57%（假设于交割前将无任何其他发行或购回股份）。 发行价每股代价股份港币4.50元： (i) 较于2024年6月27日（即股份购买协议日期）联交所所报收市价每股股份港币 4.36元溢价约3.21%；及 (ii) 较紧接股份购买协议日期前5个连续交易日联交所所报平均收市价每股股份港 币4.45元溢价约1.08%。 5卖方将予出售的销售股份数目、应付现金代价及本公司将发行之代价股份数目的 详情载列如下： 现金代价 将予出售的（港币）代价股份 卖方销售股份数目第一笔第二笔第三笔第四笔（股） BGFG 11467760 43818272 43818272 43818272 43818272 25966383 JJQJ 19132318 73104522 73104522 73104522 73104522 43321198 JZZT 47232662 131524655 131524655 131524655 131524655 150460810 于成功交割后，本公司应根据以下付款时间表等额分四笔向卖方支付现金代价： (1)第一笔现金代价应于交割后付款日期当日或之前支付； (2)第二笔现金代价应于交割后付款日期后的第一个周年当日或之前支付； (3)第三笔现金代价应于交割后付款日期后的第二个周年当日或之前支付；及 (4)第四笔现金代价应于交割后付款日期后的第三个周年当日或之前支付。 本公司或其代表根据股份购买协议向各名卖方将予作出的任何付款将以即时可用的资金以电汇方式在付款截止日期向在付款截止日期前不迟于三个营业日书面提供的各名卖方银行账户作出。取得全额的应付款项可有效解除相关付款义务。 直至交割后的第六个月周期日，在事先未经本公司书面同意的情况下，代价股份不得以任何方式直接或间接出售、转让、让渡、质押、抵押或以其他方式附加产权负担或处置。 本公司将向联交所上市委员会申请代价股份上市及准许买卖。代价股份于配发及发行时应入账列为缴足并在所有时间彼此及与代价股份发行日期的已发行股份享 有平等地位，惟其无权收取记录日期为配发及发行代价股份日期之前的已宣派、派付或作出之任何股息、分派或权利（视具体情况而定）。 发行代价股份的授权代价股份将根据将于股东特别大会寻求之特别授权配发及发行。 6对本公司股权架构之影响本公司(i)于本公告日期；及(ii)紧随交割后（假设于交割前将无任何其他发行或回购股份）之股权架构载列如下： 紧随交割后 （假设于交割前将无任何其他于本公告日期发行或回购股份）占已发行占已发行股份数目的股份数目的股东股份数目概约百分比股份数目概约百分比 Spriver Tech Limited(1) 238706646 20.04% 238706646 16.92% Parallel World Limited(2) 73121774 6.14% 73121774 5.18% Phoenix Auspicious FinTech Investment L.P.(3) 87658948 7.36% 87658948 6.21% BGFG(4) 100000000 8.39% 125966383 8.93% JJQJ – – 43321198 3.07% JZZT – – 150460810 10.66% 其他公众股东69172863258.07%69172863249.03% 总计1191216000100.00%1410964391100.00% 附注： (1) Spriver Tech Limited由刘春河先生直接全资拥有。因此，根据证券及期货条例，刘春河先 生被视为于Spriver Tech Limited持有的所有股份中拥有权益。 (2) Parallel World Limited由李平先生直接全资拥有。因此，根据证券及期货条例，李平先生 被视为于Parallel World Limited持有的所有股份中拥有权益。 (3) Phoenix Auspicious FinTech Investment L.P.由李英明先生间接控制。因此，根据证券及期货条例，李英明先生被视为于Phoenix Auspicious FinTech Investment L.P.持有的所有股份中拥有权益。 (4) BGFG由王新明先生直接全资拥有。因此，根据证券及期货条例，王新明先生被视为于 BGFG持有的所有股份中拥有权益。 厘定代价之基准 该代价乃经订约方参考独立估值后公平协商协定。独立估值乃采用市场法，截至 2024年5月31日作评估，并计及以下主要因素： *经营多元化社交产品的可资比较香港及美国上市社交网络公司（根据包括社交网络业务的行业及财务状况、商业模式、业务阶段及营运的相似性等挑 选）的收入倍数及盈利倍数；及 7*假设2023年及2024年1月1日至2024年5月31日期间目标公司产生的历史收入 及盈利数字可维持。 董事会认为，鉴于存在许多可资比较上市公司能够为估值提供适当的基准，故市场法为最适当之估值方法，而其他估值方法因在预测社交网络业务的盈利能力方面存在固有的挑战，尤其是在波动的监管及经济环境中且未能考虑其他重要的归因价值，故而产生的结果可靠性较低。 经考虑上述情况，并经根据（其中包括）目标公司的历史营运及财务表现（包括目标公司产生的主要财务业绩）、目标公司的整体业务前景以及本公告「订立股份购 买协议之理由及裨益」所载因素对独立估值进行审阅，董事会认为独立估值是计算代价金额的公平合理基准。 股份购买协议订约方的资料本公司 本公司为全球化互联网公司，在社交、游戏等领域打造了数十款面向全球用户的优质APP，包括泛人群社交产品MICO、YoHo、TopTop、SUGO、多元人群社交产品HeeSay、精品游戏产品Alice’s Dream: Merge Games等，累计服务上百个国家和地区的超过10亿全球用户。本公司深耕中东北非市场，并积极布局东南亚、欧美、日韩等地区，致力于成为全球最大的社交娱乐公司。 卖方 JZZT JZZT是一家于英属维京群岛注册成立的投资控股有限公司，该公司于本公告日期持有目标公司24.86%的股份。于本公告日期，JZZT由Travelspace Limited、Ho Sheng International Limited及其他股东分别持股47.69%、43.81%及8.50%。 其中，Travelspace Limited由本公司执行董事苏鉴先生全资拥有，而Ho ShengInternational Limited由郑林州先生、黄乃良先生、李永杰先生及Pixel Perfect Tech Limited（本公司执行董事叶椿建先生的一间全资附属公司）分别持股33.43%、 33.33%、32.56%及0.68%。 8BGFG BGFG是一家于英属维京群岛注册成立的投资控股有限公司，该公司于本公告日期持有目标公司6.04%的股份。独立第三方王新明先生持有BGFG全部股份。 JJQJ JJQJ是一家于英属维京群岛注册成立的投资控股有限公司，该公司于本公告日期持有目标公司4.81%的股份。JJQJ的股份全部由独立第三方TMF Trust (HK)Limited作为信托人持有。 目标公司 该公司为北京米可经过重组后的海外对应主体，专注于提供在线社交娱乐服务，致力于满足全球用户的多元化社交需求，已推出了MICO、YoHo等多款社交娱乐产品，为全球超150个国家和地区的近1亿用户提供服务。目标公司多款应用在中东北非、东南亚等地区广受欢迎，并积极拓展欧美、日韩等市场。 下表载列目标公司根据国际财务报告准则编制之截至2022年及2023年12月31日止 年度以及截至2024年3月31日止三个月之未经审核主要财务资料概要： 截至2022年截至2023年截至2024年 12月31日12月31日3月31日 止年度或止年度或止三个月或于2022年于2023年于2024年 12月31日12月31日3月31日 人民币千元人民币千元人民币千元除税前净利润443464673530167955除税后净利润438920657130166229总资产减流动负债141670520873752266933资产净值137048120511442230810 目标公司自2022年起净利润增长迅速，主要是因为(i)完善产品线，逐步推出新的社交应用；(ii)提升产品的运营效率，持续优化毛利率；及(iii)深耕中东北非等新兴高价值市场，持续释放市场潜力。 9订立股份购买协议之理由及裨益 董事会认为目标公司始终保持着稳定的增长并具备良好的发展潜力，基于当前市场环境、业务前景等多方面考量，董事会认为目标公司当前的估值和报价是合理的，基于此，本集团拟进一步增持目标公司股份以达到全资控股，此举将有助于本集团实现资源的高效整合，并深化战略协同效应，同时通过从目标公司获取的更多的经济利益，进一步增加本公司全体股东的利益。 董事会（包括独立非执行董事）认为，股份购买协议及其项下拟进行的交易的条款属公平合理，且股份购买协议及其项下拟进行的交易乃按一般或更佳商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。 苏鉴先生及叶椿建先生被视为于股份购买协议项下拟进行的交易中拥有权益，因此已就批准股份购买协议的董事会决议案放弃投票。除苏鉴先生及叶椿建先生外，概无其他董事被视为于股份购买协议项下拟进行的交易中拥有重大权益。因此，根据上市规则，概无其他董事须于董事会会议上就有关股份购买协议的决议案放弃投票。 上市规则之涵义 于完成目标公司之发行及配发（定义见下文）后，本公司于目标公司的权益将被摊薄，因此，目标公司之发行及配发根据上市规则第14.29条构成本公司的一项视作出售事项。由于所有适用百分比率（定义见上市规则）均低于5%，目标公司之发行及配发并不构成上市规则第14章项下之须予公布交易。 由于收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高于25%但所有该等 百分比率均低于100%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的一项主要交易，并须遵守上市规则项下有关申报、公告及股东批准之规定。 此外，于本公告日期，目标公司为本公司的主要附属公司，JZZT为目标公司的主要股东。因此，根据上市规则，JZZT为本公司于附属公司层面的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，股份购买协议项下拟进行的交易（包括发行代价股份）构成本公司的关连交易，并须遵守上市规则项下有关申报、公告及独立股东批准之规定。 10独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以考虑股份购买协议及其项下拟进行的交易，以及就是否授出特别授权以配发及发行代价股份向独立股东提供建议。此外，本公司将委任独立财务顾问，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，以批准（其中包括）股份购买协议及其项下拟进行的交易，以及授出特别授权以配发及发行代价股份。就董事所深知、尽悉及确信，除BGFG将放弃投票外，概无股东及其各自联系人于股份购买协议及其项下拟进行的交易以及授出特别授权以配发及发行代价股份中拥有重大利益。 由于需要更多时间编制通函，一份载有（其中包括）(i)股份购买协议及其项下拟进行的交易之进一步详情，包括（其中包括）授出特别授权以配发及发行代价股份，(ii)独立财务顾问函件，(iii)独立董事委员会函件，(iv)召开股东特别大会的通告，及(v)根据上市规则须予以披露的其他资料的通函，将在合理可行的情况下尽快寄发予股东。 本公司股东及有意投资者务请注意，交割须待若干条件达成（或，如适用，获得豁免）后方可作实，故收购事项会否成事尚属未知之数。因此，彼等于买卖股份时务请审慎行事。 释义 「收购事项」 指 本公司根据股份购买协议建议收购NBT Social Networking的销售股份 「北京米可」指北京米可世界科技有限公司，一家根据中国法律于2014年5月30日注册成立的有限公司 「BGFG」 指 BGFG Limited，一家根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司 「董事会」指本公司董事会 「本公司」或「买方」指赤子城科技有限公司，一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所上市 11「交割」指股份购买协议项下拟进行的目标公司之发行及配 发以及收购事项的交割「交割日期」指股份购买协议所载所有先决条件（惟按其条款将于交割时满足的先决条件除外，前提是有关先决条件获达成或豁免）获达成或豁免后第5个营业日当日 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「独立董事委员会」指董事会独立董事委员会，由本公司独立非执行董事高明先生、池书进先生及黄斯沉先生组成 「独立财务顾问」指将获委任为就股份购买协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」指根据上市规则，毋须就批准建议决议案放弃投赞成票的股东 「独立第三方」指就董事作出所有合理问询后所深知、尽悉及确信，并非为本公司关连人士及彼等之联系人（定义见上市规则）之人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人 「JJQJ」 指 JJQJ Partners Limited，一家根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司 「JZZT」 指 JZZT Limited，一家根据英属维京群岛法律注册成立的有限公司 「上市规则」指联交所证券上市规则 「交割后付款日期」指交割日期后第20个营业日当日，或卖方及买方可能以书面协定的有关其他日期 12「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区 「人民币」指人民币，中国的法定货币「销售股份」指在任何情况下卖方根据股份购买协议拟转让的目标公司股份的统称 「卖方」 指 BGFG、JJQJ及JZZT的统称，各为一名「卖方」「股份购买协议」指本公司与卖方及目标公司于2024年6月27日订立的股份购买协议 「股东」指股份持有人 「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「目标公司」或 指 NBT Social Networking Inc.，一家根据开曼群岛「NBT Social 法律注册成立的有限公司 Networking」 「%」指百分比承董事会命赤子城科技有限公司董事会主席刘春河北京，2024年6月27日于本公告日期，本公司执行董事为刘春河先生、李平先生、叶椿建先生及苏鉴先生；及本公司独立非执行董事为高明先生、池书进先生及黄斯沉先生。 13