须予披露的交易 关连交易 订立股权转让协议当中涉及根据特别授权发行代价股份

须予披露的交易及关连交易

董事会欣然宣佈,于2021年10月9日,本公司(作为买方)与BGFGLimited(作为卖方)订立股权转让协议,据此,卖方有条件同意出售,而本公司有条件同意收购卖方持有的NBTSocialNetworkingInc.21,850,000股股份,约占目标公司总股份的11.50%,总代价为港币727,580,000元。代价将由两部分组成,分别为现金代价港币281,580,000元,及本公司以每股港币4.46元的发行价格,向卖方发行本公司股份100,000,000股。于本公告日期,目标公司为本公司之非全资附属公司,本公司持有目标公司92,898,260股股份,约占其总股份的48.89%。交割后,本公司将持有目标公司114,748,260股股份,约占其总股份的60.39%。

上市规则之涵义

于本公告日期,NBTSocialNetworkingInc.为本公司的主要附属公司,BGFGLimited为NBTSocialNetworkingInc.的主要股东。因此,根据上市规则,BGFGLimited为本公司于附属公司层面的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,收购事项构成本公司的关连交易。

由于收购事项一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)高于5%但低于25%,因此收购事项构成(i)本公司的一项须予披露交易,须遵守上市规则第14章项下通告及公告规定;及(ii)本公司一项不获豁免关连交易,须遵守上市规则第14A章项下有关通告、公告、通函及独立股东批准之规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立,以就股权转让协议及其项下拟进行的交易,以及授出特别授权以配发及发行代价股份向独立股东提供建议。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。

一般事项

本公司将召开股东大会,以批准(其中包括)股权转让协议及其项下拟进行的交易,以及授出特别授权以配发及发行代价股份。经进行一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,概无股东及彼等各自的联繫人于股权转让协议及其项下拟进行的交易,以及授出特别授权以配发及发行股份代价(定义见下文)中拥有重大利益。

一份载有(其中包括)有关股权转让协议及其项下拟进行的交易,以及授出特别授权以配发及发行股份代价(定义见下文)之进一步详情的通知、独立董事委员会函件及新百利融资有限公司的意见的通函预期将于本公告刊行后15个营业日内寄发予股东。

本公司股东及有意投资者务请注意,交割须待若干条件达成(或,如适用,获得豁免)后方可作实,故收购事项会否成事尚属未知之数。因此,彼等于买卖股份时务请审慎行事。