(1)建议授出发行及购回股份之一般授权；(2)建议重选退任董事；(3)建议续聘独立核数师；及(4)股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有德益控股有限公司股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GAIN PLUS HOLDINGS LIMITED 9900 (1)建议授出发行及购回股份之一般授权； (2)建议重选退任董事； (3)建议续聘独立核数师； 及 (4)股东周年大会通告 德益控股有限公司谨订于二零二四年八月十六日（星期五）上午十时正假座香港湾仔皇后大道东 248号大新金融中心35楼举行股东周年大会，大会通告载于本通函第15页至第19页。随本通函 附有股东周年大会适用之代表委任表格。 倘阁下未能出席股东周年大会，但拟行使阁下作为本公司股东之权利，务请阁下将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及签署，并尽快但无论如何须于股东周年大会或续会（视情况而定）指定举行时间前48小时（即不迟于二零二四年八月十四日（星期三）上午十时正） 内交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其续会，并于会上投票。倘阁下出席股东周年大会并投票，阁下受委代表之授权将被视为已撤销。 本通函所提述时间及日期均指香港时间及日期。 就诠释而言，本通函的中英文本如有歧义，概以英文本为准。 二零二四年七月十二日目录页次 释义....................................................1董事会函件 1.绪言..............................................3 2.建议授出发行及购回股份之一般授权........................4 3.建议重选退任董事.....................................5 4.建议续聘独立核数师...................................6 5.二零二四年股东周年大会及委任代表安排.....................6 6.责任声明...........................................7 7.推荐建议...........................................7 8.提名委员会的推荐意见..................................7 附录一－购回授权之说明函件..................................9 附录二－建议于二零二四年股东周年大会重选之退任董事之履历详情.......13 股东周年大会通告.............................................15 - i -释义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇分别具有以下涵义： 「二零二四年股东周年大会」或指本公司谨订于二零二四年八月十六日（星期五）上午十 「股东周年大会」时正假座香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心35 楼举行之股东周年大会（或其续会），以考虑及酌情批准载于本通函第15页至第19页之股东周年大会通告内之决议案 「细则」或「组织章程细则」指本公司之组织章程大纲及细则，经不时修订「董事会」指董事会 「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义「公司法」指开曼群岛公司法第22章（一九六一年法例三，经综合及修订），经不时修订、补充或以其他方式修改「本公司」指德益控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：9900）「董事」指本公司之董事 「扩大授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以将根据购回授权购买或购回之任何股份加入一般授权项下可能配 发、发行及处理之股份总数内 「一般授权」指于二零二四年股东周年大会上建议授予董事之一般及 无条件授权，以配发、发行及处理不超过授出建议一般授权之相关决议案获通过当日本公司已发行股份总 数20%之额外股份 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 「独立核数师」指本公司之独立核数师 -1-释义 「最后实际可行日期」指二零二四年七月五日，即本通函付印前确定当中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订「提名委员会」指董事会提名委员会 「中国」指中华人民共和国 「购回授权」指于二零二四年股东周年大会上建议授予董事之一般及 无条件授权，以购回不超过授出建议购回授权之相关决议案获通过当日本公司已发行股份总数10%之股份 「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股或倘随后本 公司股本进行分拆、合并、重新分类或重组，则指构成本公司普通权益股本一部分的股份 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会发布之《公司收购、合并及股份回购守则》（经不时修订） 「%」指百分比 -2-董事会函件 GAIN PLUS HOLDINGS LIMITED 9900 执行董事：注册办事处： 曾昭群先生 Windward 3 Regatta Office Park（主席兼行政总裁） P.O. Box 1350 刘家豪先生 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 独立非执行董事： 苏俊文先生总办事处及香港 陈仰德先生主要营业地点： 黎铭濠先生香港新界上水龙琛路39号上水广场 13楼1323A室 敬启者： (1)建议授出发行及购回股份之一般授权； (2)建议重选退任董事； (3)建议续聘独立核数师； 及 (4)股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向股东提供将于二零二四年股东周年大会上提呈之决议案之资料，该等决议案涉及（其中包括）(i)授出发行及购回股份之一般授权；(ii)重选退任董事；及(iii)续聘独立核数师。 -3-董事会函件 2.建议授出发行及购回股份之一般授权 于二零二四年股东周年大会上，董事建议寻求股东批准授予董事一般授权、购回授权及扩大授权。 一般授权 根据于二零二三年八月十六日举行之股东周年大会上通过之普通决议案，董事已获授可配发、发行及处理股份的一般无条件授权。于最后实际可行日期，该一般授权尚未动用并将于二零二四年股东周年大会结束时失效。 在二零二四年股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授权，行使本公司一切权力，以发行、配发及处理不超过相关决议案获通过当日已发行股份总数20%的股份。 一般授权将于下列日期的最早者失效：(i)本公司下届股东周年大会结束时；或(ii)组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之限期届满时；或 (iii)于股东大会上，透过股东普通决议案撤销或修改该授权之日。 一般授权详情载于二零二四年股东周年大会通告第4项决议案所述普通决议案。 购回授权 根据于二零二三年八月十六日举行之股东周年大会上通过之普通决议案，董事已获授可行使本公司一切权力以购回股份的一般无条件授权。于最后实际可行日期，该购回授权尚未动用并将于二零二四年股东周年大会结束时失效。 在二零二四年股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授权，行使本公司一切权力，以购买或购回已发行股份。根据购回授权可购回的股份最多数目，合共将不超过相关决议案获通过当日已发行股份总数之10%。 购回授权将于下列日期的最早者失效：(i)本公司下届股东周年大会结束时；或(ii)组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之限期届满时；或 (iii)于股东大会上，透过股东普通决议案撤销或修改该授权之日。 -4-董事会函件购回授权详情载于二零二四年股东周年大会通告第5项决议案所述普通决议案。 本通函附录一载有上市规则规定须向股东寄发有关建议授予董事购回授权的决议案 的说明函件，当中载有一切合理所需资料，使股东得以就是否投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。 扩大授权 待通过购回授权及一般授权的普通决议案后，亦将提呈一项普通决议案，向董事授出扩大授权以增加董事根据一般授权可发行、配发及处理的股份数目而扩大一般授权，有关股数不超过本公司根据购回授权购回股份的总数。 扩大授权详情载于二零二四年股东周年大会通告第6项决议案所述普通决议案。 根据于最后实际可行日期已发行372000000股股份，及基于由最后实际可行日期至二零二四年股东周年大会举行当日（包括该日）止期间，本公司不会发行新股份及购回股份： (1)待授予董事一般授权的建议决议案获通过后，本公司将获准根据一般授权发 行最多74400000股股份，相当于在最后实际可行日期已发行股份的20%； 及 (2)待授予董事购回授权的建议决议案获通过后，本公司将获准根据购回授权购 回最多37200000股股份，相当于在最后实际可行日期已发行股份的10%。 董事谨此表示，彼等现时并无计划购回任何股份或配发及发行任何新股份，惟不包括因根据本公司购股权计划所授出之任何购股权获行使而须予配发及发行的股份。 3.建议重选退任董事 于最后实际可行日期，董事会由两位执行董事（即曾昭群先生及刘家豪先生）以及三位独立非执行董事（即苏俊文先生、陈仰德先生及黎铭濠先生）组成。 -5-董事会函件 根据组织章程细则第108条，曾昭群先生及苏俊文先生须于二零二四年股东周年大会上退任，并符合资格于二零二四年股东周年大会膺选连任。 此外，根据组织章程细则第112条，黎铭濠先生于二零二三年十月六日由董事会委任为新增董事，董事任期仅至二零二四年股东周年大会为止，并符合资格于二零二四年股东周年大会膺选连任。 提名委员会已按照上市规则第3.13条所载的独立性准则评估及审阅苏俊文先生、陈仰德 先生及黎铭濠先生（全体均为独立非执行董事）的年度独立性确认书，并确认彼等全部均仍属独立。因此，根据组织章程细则经提名委员会提名后，董事会已建议退任董事（即曾昭群先生、苏俊文先生及黎铭濠先生）于二零二四年股东周年大会膺选连任董事。 根据上市规则的有关规定，建议于二零二四年股东周年大会上重选之退任董事之履历详情载于本通函附录二。 4.建议续聘独立核数师 德勤*关黄陈方会计师行已审核本公司截至二零二四年三月三十一日止年度的综合财务报表，其将于二零二四年股东周年大会上退任独立核数师，并符合资格获膺选续聘。董事会根据本公司审核委员会的建议，建议续聘德勤*关黄陈方会计师行为独立核数师，任期至下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定其酬金。 5.二零二四年股东周年大会及委任代表安排 二零二四年股东周年大会的通告载于本通函第15页至第19页。 根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会作出的任何表决均必须采用投票表决方式进行，除非大会主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。因此，二零二四年股东周年大会的通告所载的所有建议决议案均须以投票表决方式进行表决，而本公司将于二零二四年股东周年大会后根据上市规则第13.39(5)条规定的方式刊发有关投票表决结果之公告。 -6-董事会函件 随本通函附奉二零二四年股东周年大会适用之代表委任表格，而该代表委任表格亦分别刊载于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.gainplus.hk。倘 阁下未能出席二零二四年股东周年大会，但有意愿行使阁下身为股东的权利，则务请按随附之代表委任表格上印列之指示将其填妥，并尽快且无论如何在不迟于二零二四年股东周年大会或其续会（视情况而定）指定举行时间前48小时（即不迟于二零二四年八月十四日上午十时正）交回本公司之香港 股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席二零二四年股东周年大会，并于会上投票。于此情况下，代表委任表格应被视为撤销。 6.责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料，董事愿共同及个别对本通函所载资料的准确性承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载的资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且本通函并无遗漏其他事宜，致使本通函所载任何陈述或本通函有所误导。 7.推荐建议 董事相信，有关(i)授出一般授权；(ii)授出购回授权；(iii)授出扩大授权；(iv)重选退任董事；及(v)续聘独立核数师均符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于二零二四年股东周年大会上提呈的所有有关决议案。 8.提名委员会的推荐意见 于二零二四年六月二十八日，提名委员会经检讨董事会的组成后，已向董事会提名曾昭群先生（「曾先生」）、苏俊文先生（「苏先生」）及黎铭濠先生（「黎先生」），以供董事会推荐予股东于二零二四年股东周年大会重选连任。于提名委员会会议上，身为提名委员会成员的苏先生已于考虑彼自身的提名时放弃投票。 各项提名乃根据提名政策及客观准则（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期）作出，并已就于本公司的董事会多元化成员政策内所载与多元化有关的益处（详情载于本公司截至二零二四年三月三十一日止年度年报）作适当考虑。提名委员会亦已考虑曾先生、苏先生及黎先生各自对董事会的贡献及职责承担。提名委员会经考虑上市规则第3.13条所载的独立性准则后，对苏先生及黎先生的独立性表示满意。 -7-董事会函件 获建议重选为本公司独立非执行董事的苏先生及黎先生已向本公司确认，彼等于最后实际可行日期并无于任何上市公司担任七个或以上的董事职位。苏先生及黎先生的履历背景于本通函附录二详列。 于二零二四年六月二十八日，董事会已接纳提名委员会的提名，并推荐曾先生、苏先生及黎先生于二零二四年股东周年大会经由股东重选。董事会认为，重选董事曾先生、苏先生及黎先生符合本公司及股东整体利益。曾先生、苏先生及黎先生已于涉及彼等各自的提名的董事会会议上放弃参与讨论及投票。 有关董事会的组成及多元化的进一步资料（包括其性别、年龄、专业知识、技能及资格） 以及各董事出席董事所主持的董事会╱董事委员会会议的记录，已于本公司截至二零二四年三月三十一日止年度年报内的企业管治报告披露。 此致列位股东台照为及代表董事会德益控股有限公司主席兼执行董事曾昭群谨启二零二四年七月十二日 -8-附录一购回授权之说明函件 本附录乃上市规则第10.06(b)条规定的说明函件，旨在向股东提供考虑建议授出购回授权所需的资料。 1.股本 于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括372000000股股份。 待二零二四年股东周年大会通告第5项决议案所载有关授出购回授权的普通决议案通过后及按照本公司已发行股份总数于二零二四年股东周年大会日期维持不变的基准（即372000000股股份），董事将获授权根据购回授权购回（于购回授权维持生效的期间内）合共37200000股股份，占二零二四年股东周年大会日期已发行股份数目的10%。 2.购回之理由 董事相信授出购回授权符合本公司及股东之整体利益。 视乎当时市况及资金安排而定，购回股份或会提高每股股份资产净值及╱或每股股份盈利，且仅会在董事认为对本公司及股东整体有利的情况下方会进行购回。董事正寻求批准授予购回授权，使本公司在适当情况下可灵活购回股份。在任何情况下将予购回的股份数目及购回价格与其他条款将由董事于相关时间经考虑当时情况而厘定。 3.购回之资金 于购回股份时，本公司仅可动用根据大纲、组织章程细则、开曼群岛适用法律、上市规则及所有其他适用法律、规则及法规（视乎情况而定）可合法拨作有关用途的资金。 本公司不得以现金以外的代价，或按有别于联交所不时生效的买卖规则规定的结算方式，在联交所购回其本身股份。 根据以上所述，本公司购回任何股份时，可从本公司溢利、股份溢价或就购回目的而发行新股份的所得款项或（受公司法所规限）从股本中拨付。于购回时就超出将予购回股份面值而应付的溢价必须从本公司溢利、本公司于购回股份前或当时的股份溢价账或（受公司法所规限）股本中拨付。 -9-附录一购回授权之说明函件 4.对营运资金或资本负债状况之影响 相较本公司于二零二四年三月三十一日（即其最近刊发经审核综合财务报表的日期）的相关状况，全面行使购回授权可能会对本公司的营运资金或资本负债状况构成重大不利影响。然而，倘进行任何购回将对本公司的营运资金或资本负债状况构成重大不利影响，则董事不拟进行任何购回。 5.股价 股份于过往12个月各月于联交所买卖之每股最高及最低价格如下： 最高最低港元港元二零二三年 七月1.351.04 八月1.410.90 九月1.080.86 十月1.060.81 十一月1.231.00 十二月1.121.08二零二四年 一月1.150.74 二月0.920.75 三月0.950.65 四月1.840.95 五月1.491.15 六月1.441.20七月（截至最后实际可行日期）1.451.44 6.权益披露 董事或（就彼等作出一切合理查询后所深知）彼等之紧密联系人（定义见上市规则）现时均无意于购回授权在二零二四年股东周年大会上获批准的情况下向本公司或其附属公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将遵照上市规则、开曼群岛适用法律及组织章程细则，根据购回授权行使本公司权力进行购回。 -10-附录一购回授权之说明函件 7.收购守则之影响及最低公众持股量 倘因本公司根据购回授权行使其权力购回股份而令某一股东在本公司所持有的投票权的 权益比例有所增加，则就收购守则而言，该项增加将被视作收购投票权。因此，视乎股东权益增加水平，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可取得或巩固对本公司的控制权，从而有责任依照收购守则规则26的规定作出强制性要约。 于最后实际可行日期且就本公司所深知及确信，以下人士直接或间接于附带权利可于任何情况下在本公司股东大会上投票之已发行股份面值中拥有5%或以上权益： 占本公司持有已发行股本之 股东名称╱姓名权益性质股份数目持股百分比 曾昭群先生（「曾昭群先生」）受控法团权益10462500028.125%（附注1） 梁慧玲女士（「梁女士」）配偶权益10462500028.125%（附注2） 广宇国际投资有限公司实益拥有人10462500028.125%（「广宇」）（附注1） 赖伟霖先生（「赖先生」）受控法团权益6277500016.875%（附注3） Giant Winchain Limited 实益拥有人 62775000 16.875%（「Giant Winchain」）（附注3） 朱少萍女士（「朱女士」）配偶权益6277500016.875%（附注4） -11-附录一购回授权之说明函件 附注： 1.曾昭群先生实益拥有广宇全部已发行股本，且就证券及期货条例而言，被视为或当作于广宇持有 的所有104625000股股份中拥有权益。 2.梁女士为曾昭群先生的配偶，且就证券及期货条例而言，被视为或当作于曾昭群先生所持有的所 有股份中拥有权益。 3. 赖先生实益拥有Giant Winchain的全部已发行股本，且就证券及期货条例而言，被视为或当作于 Giant Winchain持有的所有股份中拥有权益。 4.朱女士为赖先生的配偶，且就证券及期货条例而言，被视为或当作于赖先生持有的所有股份中拥有权益。 倘董事全面行使建议购回授权，且假设本公司之已发行股本并无变动及广宇所持有之股份数目维持不变，广宇于本公司已发行股本之股权将增至约31.25%，而有关增加将会引致收购守则规则26及32项下作出强制性要约之责任。 于最后实际可行日期，董事无意行使购回授权以致上述股东或任何其他人士须根据收购守则提出强制性要约，或公众人士所持有的股份数目降至低于上市规则规定的25%最低百分比。除上文所披露者外，董事目前并不知悉因根据购回授权进行的任何购回将会引致收购守则项下的任何后果。 8.本公司购回股份紧接最后实际可行日期前过往六个月内，本公司概无购买任何股份（不论于联交所或以其他方式）。 9.核心关连人士 概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）已知会本公司，表示在购回授权于二零二四年股东周年大会上获股东批准之情况下，彼目前有意向本公司出售任何股份，或已承诺不会如此行事。 -12-附录二建议于二零二四年股东周年大会重选之退任董事之履历详情将于二零二四年股东周年大会退任并符合资格于二零二四年股东周年大会上膺选连任之 董事之履历详情载列如下： 除于本通函所披露者外，下列各拟膺选连任之退任董事： (a) 过去三年并无在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任任何其他董事职务； (b) 概无于本公司或其任何相联法团的任何股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及 期货条例第XV部须予披露之任何权益或淡仓；及 (c) 概无出任本公司或其任何附属公司之任何其他职位，亦无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东存在任何其他关系。 此外，概无就以下建议于二零二四年股东周年大会上膺选连任之各退任董事而须提请股东垂注的其他事宜，亦无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条项下的任何规定而须予披露的其他资料。 执行董事 曾昭群先生，60岁，于二零一七年七月四日获委任为我们的董事，并于二零一七年七月二十七日获委任为董事会主席及调任为执行董事。彼亦于二零二一年六月三十日获委任为行政总裁。彼于二零零四年十二月加入本集团，并负责制定本集团的整体策略规划及业务发展以及执行整体营运。 曾昭群先生于一九八七年七月已完成两年制的兼读技术员课程，并已获葵涌工业学院（香港专业教育学院（葵涌分校）的前称）颁授电机工程文凭。彼于一九九四年十二月已于香港管理专业协会完成现代工厂管理高级文凭课程，并于二零零零年九月完成由香港理工大学及香港管理专业协会联办的工商管理文凭课程。 曾昭群先生于建造业中拥有逾20年经验。于加入本集团前，曾昭群先生于一九八八年七月至二零零一年六月在万力半导体香港有限公司（一间主要从事半导体制造的公司）担任工程师，并负责设备维护及生产监督。于二零零二年五月至二零零六年三月间，彼于高名工程有限 公司（一间建造公司）担任董事，并负责制定及执行业务策略。 -13-附录二建议于二零二四年股东周年大会重选之退任董事之履历详情独立非执行董事 苏俊文先生，48岁，于二零一八年一月二十三日获委任为我们的独立非执行董事。苏先生于一九九八年六月获香港工业学院颁发建筑系高级证书，并于二零零一年九月获澳洲科廷科技大学颁发应用科学建筑管理及经济学学士学位。彼自二零零五年八月起为澳洲特许建筑协会及香港营造师学会的会员，自二零零七年四月起为英国特许建造师学会的注册会员，并自二零一五年九月起为英国特许屋宇工程师学会的会员。再者，彼于二零一五年至二零一六年期间为香港建筑业承建商联会的委员。从二零一六年七月至二零一八年六月，彼为香港建筑业承建商联会名誉副秘书。自二零一六年十月及二零一八年七月起，苏先生分别担任香港消防处消防安全大使名誉会长会的名誉会长及香港建筑业承建商联会副主席。 苏先生于建造业拥有逾30年经验。于一九九一年八月至一九九七年七月，苏先生任职于务腾（香港）有限公司，彼最后职务为助理工料测量师。于一九九七年十月至二零零四年三月，彼任职于俊和建筑工程有限公司，彼最后职务为助理工料测量经理。自二零零四年四月至二零零九年五月及自二零零九年六月至二零一零年九月，彼分别为裕丰建筑工程有限公司及俊颖建筑工程有限公司的总监。自二零一一年三月至二零一五年三月，彼于义合工程有限公司担任项目总监。自二零一五年五月至二零一七年五月，彼为获利建筑工程有限公司的总监，并目前自二零一五年十月起，一直担任RS Construction Engineering Limited的总监。 黎铭濠先生，36岁，于二零二三年十月六日获委任为我们的独立非执行董事。黎先生持有香港理工大学会计及金融学士学位。彼为香港会计师公会的资深会员、香港税务学会的特许税务顾问（非执业）、全球风险专业人士协会的财务风险经理及内部稽核协会的执业内部核数师。 黎先生在物流、物业开发与建筑、石油贸易、电影制作、制造业、金融服务、资讯科技 等多个行业的会计、审核、税务及公司秘书服务等技术会计环境方面拥有逾14年工作经验。彼亦具备跨国审核公司及上市公司的高级管理经验。彼目前为一间私人公司的董事总经理。 -14-股东周年大会通告 GAIN PLUS HOLDINGS LIMITED 9900 股东周年大会通告 兹通告德益控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年八月十六日（星期五）上午十时正 假座香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心35楼举行股东周年大会，藉以处理下列事项： 普通决议案 1.省览、考虑及采纳本公司截至二零二四年三月三十一日止年度的经审核综合财务报 表以及本公司董事及独立核数师报告； 2. (a) 重选曾昭群先生为执行董事； (b) 重选苏俊文先生为独立非执行董事； (c) 重选黎铭濠先生为独立非执行董事； (d) 授权本公司董事会厘定各董事之酬金； 3.续聘德勤*关黄陈方会计师行为本公司独立核数师，任期直至下届股东周年大会结束，并授权本公司董事会厘定其酬金； 作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： -15-股东周年大会通告 4.「动议： (a) 在本决议案下文(c)段的规限下，按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份（「股份」）或可转换为或交换为股份之证券，或购股权、认股权证或可认购任何股份的类似权利，并作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可认购股份的认股权证）； (b) 根据本决议案上文(a)段的批准，授权董事于有关期间（定义见下文）作出或授出将会或可能须于有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及购股权； (c) 董事根据本决议案上文(a)段的批准予以配发或同意有条件或无条件予以配发（不论根据购股权或以其他方式）的股份总数（惟根据(i)供股（定义见下文）； 或(ii)行使根据本公司购股权计划所授出的任何购股权；或(iii)任何以股代息 或根据本公司不时生效的组织章程细则（「细则」）所规定配发及发行股份以代 替股份的全部或部分股息之类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或可 转换或交换为股份的任何证券的条款行使认购、转换或交换权利后发行的任何股份则除外），不得超过以下两项之总和： (aa) 于本决议案获通过当日之股份总数的20%；及 (bb) （倘本公司股东（「股东」）另行通过普通决议案授权董事如此行事）本公司于本决议案获通过后所购回之任何股份总数（最多相等于本决议案获通过当日之股份总数的10%），且根据本决议案上文(a)段授出的授权亦相应受此数额限制；及 -16-股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 细则、开曼群岛公司法第22章（一九六一年法例三（经综合及修订））（经不时修订、补充或以其他方式修改）（「公司法」）或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii) 股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事的授权时； 「供股」指于董事指定的期间向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人按 其当时所持该等股份的比例提呈发售股份或提呈发售或发行认股权证、购股权或其他赋予认购股份权利的证券（惟董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区的任何法律限制或责任，或香港境外任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，或在决定该等任何法律限制或责任或该等规定的存在或程度时可能涉及的费用或延误而作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排）。」 5.「动议： (a) 受限于本决议案下文(b)段，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以在联交所或股份可能上市并受香港证券及期货事务监察委员会（「委员会」）及联交所根据委员会所施行之香港股份回购守则就此 目的认可之任何其他证券交易所购回本公司股本之股份，且另须就此遵守委员会、联交所、公司法的规则及规例以及所有其他适用法律； (b) 本公司根据本决议案上文(a)段的批准于有关期间（定义见下文）可购回的股份总数，不得超过于本决议案获通过当日之已发行股份总数的10%，而该授权乃根据本决议案(a)段相应受到限制；及 -17-股东周年大会通告 (c) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 细则、公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii) 股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事的授权时。」 6.「动议待召开是次本公司大会的通告（「通告」）所载的第4项及第5项决议案获通过后，批准扩大董事根据通告所载的第4项决议案的授权，以包括相当于根据通告所 载第5项决议案获授的授权而购回的已发行股份总数之有关数额，惟该股份数目不得超过于本决议案获通过当日已发行的股份总数的10%（倘本决议案通过当日后进行任何股份合并或拆细，则可予调整）。」承董事会命德益控股有限公司主席兼执行董事曾昭群香港，二零二四年七月十二日附注： 1.凡有权出席以上通告召开的本公司股东周年大会（「股东周年大会」）或其续会（视情况而定）并于会上投 票的本公司股东（「股东」），均可委派一名或多名受委代表代其出席并在细则条文的规限下代其投票。 受委代表毋须为股东，惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任，则有关委任须注明所委任的各受委代表涉及的股份数目及类别。 2.代表委任表格连同授权签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书或 授权文件，必须在不迟于股东周年大会或其续会（视情况而定）举行时间前48小时（即不迟于二零二四年八月十四日（星期三）上午十时正）交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其续会（视情况而定），并于会上投票。如股东出席股东周年大会，并于会上投票，代表委任表格将被视为已撤销。 -18-股东周年大会通告 3.如属任何股份之联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份在股东周年大 会上投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘有超过一名联名持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，则在上述出席的联名持有人中，仅就该等股份于本公司股东名册上名列首位者方有权就该等股份投票。 4.为确定股东出席股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二四年八月十三日（星期二）至二 零二四年八月十六日（星期五）（包括首尾两天在内）暂停办理股份登记，届时将不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须在不迟于二零二四年八月十二日（星期一）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 5.就上文第3项建议决议案而言，董事会认同本公司审核委员会之意见，并建议续聘德勤*关黄陈方会计 师行为独立核数师。 6.就上文第4项及第6项建议决议案而言，本公司现根据上市规则寻求股东批准向董事授出一般授权，以 授权配发及发行股份。董事并无发行任何新股份之即时计划。 7.就上文第5项建议决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该项决议案所赋予的权力，以在彼等认为就 股东整体利益而言属恰当的情况下购回股份。上市规则所规定载有令股东就建议决议案投票作出知情决定所需资料的说明函件载于通函附录一。 8.根据上市规则第13.39(4)条，通告所载的所有建议决议案之表决将以投票方式进行。 9.本通告所提述时间及日期均指香港时间及日期。 10.若大会当日上午七时或之后任何时间悬挂八号或以上热带气旋警告信号，或「黑色」暴雨警告信号，又 或于香港政府公布的「超强台风后的极端情况」在香港生效，会议将会延期。本公司将于本公司网站www.gainplus.hk及联交所网站www.hkexnews.hk刊登公告，以通知股东有关重新安排举行的会议日期、时间及地点。