股东周年大会通告

股东週年大会通告

兹通告德益控股有限公司(「本公司」)谨订于二零二二年八月十九日(星期五)上午十时正假座香港上环文咸东街35–45B号2楼举行股东週年大会,藉以处理下列事项:

普通决议案

1.省览、考虑及采纳本公司截至二零二二年三月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及本公司董事及独立核数师报告;

2.(a)重选曾昭群先生为执行董事;

(b)重选苏俊文先生为独立非执行董事;

(c)重选钟天先生为独立非执行董事;

(d)授权本公司董事会釐定各董事之酬金;

3.续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司独立核数师,任期直至下届股东週年大会结束,并授权本公司董事会釐定其酬金;

作为特别事项,考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案(不论有否修订):

4.「动议:

(a)在本决议案下文(c)段的规限下,按照香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」),一般及无条件批准本公司董事(「董事」)于有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份(「股份」)或可转换为或交换为股份之证券,或购股权、认股权证或可认购任何股份的类似权利,并作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权(包括可认购股份的认股权证);

(b)根据本决议案上文(a)段的批准,授权董事于有关期间(定义见下文)作出或授出将会或可能须于有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及购股权;

(c)董事根据本决议案上文(a)段的批准予以配发或同意有条件或无条件予以配发(不论根据购股权或以其他方式)的股份总数(惟根据(i)供股(定义见下文);或(ii)行使根据本公司购股权计划所授出的任何购股权;或(iii)任何以股代息或根据本公司不时生效的组织章程细则(「章程细则」)所规定配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息之类似安排;或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换或交换为股份的任何证券的条款行使认购、转换或交换权利后发行的任何股份则除外),不得超过以下两项之总和:

(aa)于本决议案获通过当日之股份总数的20%;及

(bb)(倘本公司股东(「股东」)另行通过普通决议案授权董事如此行事)本公司于本决议案获通过后所购回之任何股份总数(最多相等于本决议案获通过当日之股份总数的10%),

且根据本决议案上文(a)段授出的授权亦相应受此数额限制;及

(d)就本决议案而言:

有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间:(i)本公司下届股东週年大会结束时;

(ii)章程细则、开曼群岛公司法第22章(一九六一年法例三(经综合及修改)()经不时修订、补充或以其他方式修改()「公司法」)或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东週年大会的期限届满时;及

(iii)股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事的授权时;

供股」指于董事指定的期间向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人按其当时所持该等股份的比例提呈发售股份或提呈发售或发行认股权证、购股权或其他赋予认购股份权利的证券(惟董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区的任何法律限制或责任,或香港境外任何认可监管机构或任何证券交易所的规定,或在决定该等任何法律限制或责任或该等规定的存在或程度时可能涉及的费用或延误而作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排)。」

.「动议:

(a)受限于本决议案下文(b)段,一般及无条件批准董事于有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以在联交所或股份可能上市并受香港证券及期货事务监察委员会(「委员会」)及联交所根据委员会所施行之香港股份回购守则就此目的认可之任何其他证券交易所购回本公司股本之股份,且另须就此遵守委员会、联交所、公司法的规则及规例以及所有其他适用法律;

(b)本公司根据本决议案上文(a)段的批准于有关期间(定义见下文)可购回的股份总数,不得超过于本决议案获通过当日之已发行股份总数的10%,而该授权乃根据本决议案(a)段相应受到限制;及

(c)就本决议案而言:

有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间:

(i)本公司下届股东週年大会结束时;

(ii)章程细则、公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东週年大会的期限届满时;及

(iii)股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事的授权时。」

6.「动议待召开是次本公司大会的通告(「通告」)所载的第4项及第5项决议案获通过后,批准扩大董事根据通告所载的第4项决议案的授权,以包括相当于根据通告所载第5项决议案获授的授权而购回的已发行股份总数之有关数额,惟该股份数目不得超过于本决议案获通过当日已发行的股份总数的10%(倘本决议案通过当日后进行任何股份合併或拆细,则可予调整)。」