公告有关技术服务合同的关连交易

于2024年5月21日,本公司全资附属公司北京优必选智能机器人有限公司(「北京优必选」)与天奇自动化工程股份有限公司(「天奇股份」)订立技术服务合同(「技术服务合同」),据此,天奇股份委聘北京优必选就人形机器人在汽车生产线的应用软件及算法进行开发,且应向北京优必选支付共计人民币30百万元作为开发费。

订立技术服务合同之理由及裨益

订立技术服务合同是本公司与天奇股份就人形机器人落地新能源汽车工程、智慧物流工程等应用场景的实质性进展。人形机器人与传统智能生产线协调作业,与汽车智能装备的系统解决方案相匹配,能够为终端客户提供更高品质的产品与服务。该技术服务合同有助于推动人形机器人再汽车制造领域落地应用,进一步拓展本公司人形机器人的使用场景、提高品牌影响力、强化本公司核心竞争力,符合本公司战略发展规划及股东的整体利益。

经计及上述事项,董事(包括独立非执行董事)认为,技术服务合同乃于北京优必选的日常及一般业务过程中订立,并认为技术服务合同的条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。概无董事于技术服务合同中拥有任何重大权益,亦概无董事须就批准技术服务合同的董事会决议案放弃投票或已放弃投票。

上市规则涵义

天奇股份直接及间接持有无锡优奇智能科技有限公司(「无锡优奇」)(本公司的一家附属公司)合共30.97%的股权。因此,天奇股份为本公司附属公司的主要股东,因而根据上市规则第14A.07(1)条为关连人士。

因此,根据上市规则第14A章,订立技术服务合同构成本公司一项关连交易。由于(i)根据上市规则,天奇股份为本公司附属公司层面的关连人士;(ii)董事会已批准技术服务合同及其项下拟进行之交易;及(iii)独立非执行董事已确认技术服务合同之条款属公平合理及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款或更佳条款进行,并符合本公司及其股东的整体利益,故订立技术服务合同须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟根据上市规则第14A.101条获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。