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联合公告中国国际金融香港证券有限公司为及代表要约人提出自愿性有条件全面现金要约以收购本公司全部要约股份(1)达成要约条件的最新进展;(2)豁免要约的条件;(3)要约在各方面成为无条件及(4)要约的最后截止日期

2022-11-08 00:00:00

序言

兹提述(1)金科智慧服务集团股份有限公司(「本公司」)及Thematic Bridge Investment Pte. Ltd.(「要约人」)于2022年9月 27日、 10月 18日及10月 24日发佈的联合公告(「 规则 3.5公告」),内容有关(其中包括)要约;及 (2)本公司及要约人于2022年10月 24日联合发佈的综合文件(「综合文件」),内容有关(其中包括)要约,连同接纳表格。除另有界定者外,本联合公告所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。

达成要约条件的最新进展及豁免要约条件

诚如综合文件所述,要约须待以下条件获达成或获豁免(如适用)后方可作实:a. 于截止日期下午四时正(香港时间)或之前(或要约人可能根据《收购守则》决定的较后时间),就接获对要约的有效接纳(及在允许的情况下并无撤回)的数目至少为约占本公司已发行股本7.71%的 50,359,122股要约股份(连同博裕集团于该时间持有的股份数目,共计至少为约占本公司已发行股本30.40%的198,465,822股股份);

b. 要约人已获得反垄断批准;

c. 除本公司截至最后实际可行日期已在其任何公告和通函中公开披露者外,自本集团最近经审核综合财务报表日期起,不存在整体上对本集团的一般事务、管理、财务状况、业务前景、状况(无论是财务、运营、法律、监管还是其他状况)、盈利、偿债能力、目前或未来综合财务状况、股东权益或经营业绩已产生或合理预期将产生重大不利影响或导致重大不利变化的任何变更、影响、事实、事件或情况;及

d. 概无发生可能导致要约或根据要约收购任何要约股份无效、不可执行或非法或可能禁止要约实施的任何事件。

诚如综合文件所述,要约人保留全部或部分豁免上述(a)及(c)段所列条件的权利,不论其为一般性豁免还是对任何特定事项的豁免。所有上述条件必须在条件最后期限日期(即 2022年12月 17日(星期六))当日或之前获达成或获豁免(如适用),否则要约将失效。任何一方均不得豁免上述(b)及(d)段列明的条件。本公司无权豁免任何条件。

要约人及本公司欣然宣佈,要约人已于2022年11 月 8日获得反垄断批准。因此,上文(b)段所载条件已于2022年11 月 8日达成。

要约人谨此进一步宣佈豁免上文(a)段所载的条件。

于2022年11 月 8日下午四时正,已接获的要约有效接纳涉及53,200股发售股份(约占于本联合公告日期本公司已发行股本之0.0081%)(「接纳股份」)。概无接获要约人之任何一致行动人士的要约接纳。计及有关接纳后,要约人及其一致行动人士于合共393,055,875股股份(约占本公司已发行股份之 60.21%)中拥有权益,其中博裕集团于194,857,600股股份(约占本公司已发行股本之 29.85%)中拥有权益。因此,《收购守则》规则 30.2规定要约须以要约人已接获有关股份的接纳为条件,而有关股份连同要约前或要约期内收购或同意收购的股份,将导致要约人及其一致行动人士持有本公司 50%以上投票权(上述条件已于规则 3.5公告日期获达成并于本联合公告日期仍保持达成)。

截至本联合公告日期,概无发生导致上文(c)及(d)段所载条件无法达成的事件。

本公司的股权架构

紧接要约期开始前(自 2022年9月 27日开始),除博裕集团持有的 148,106,700股股份、金科地产集团持有的 198,074,875股股份及黄红云先生持有的 123,400股股份(该等股份合共占本公司已发行股本约 53.05%)外,要约人及其一致行动人士并无持有、拥有、控制本公司的任何股份或其他相关证券(定义见《收购守则》规则 22附注4),也未对上述各项拥有指示权利。

于本联合公告日期,经计及(a)要约人于2022年9月 27日及2022年9月 28日在市场上购买 46,697,700股股份(占本公司已发行股本约 7.15%)及(b)接纳股份(待过户登记处正式登记接纳股份过户),要约人及其一致行动人士于合共393,055,875股股份(占于本联合公告日期已发行股份总数约 60.21%)中拥有权益,其中博裕集团于194,857,600股股份(约占于本联合公告日期本公司已发行股本之 29.85%)中拥有权益。

除上文所披露者外,概无要约人及其一致行动人士 (i)于紧接要约期开始前持有、控制任何股份及股份权利,也未对上述各项拥有指示权利;亦无(ii)于要约期及直至本联合公告日期(包括该日)收购或同意收购任何股份或股份权利。此外,于要约期及直至本联合公告日期(包括该日),要约人及其一致行动人士概无借用或借出本公司任何相关证券(定义见《收购守则》规则22附注4)。

要约已在各方面成为无条件

由于综合文件所载的所有条件现已达成或获豁免(如适用),要约人宣佈要约已在各方面成为无条件。

要约的最后截止日期

根据《收购守则》规则 15.3,当一项要约在各方面成为或宣佈为无条件时,在要约截止前,必须给予仍未接纳要约的股东最少 14天的书面通知。股东务请注意,要约人并无任何义务维持要约可供接纳至超过该14天期间。

接纳要约的最后时间及日期将为 2022年11 月 22日下午四时正,即要约的最后截止日期。于最后截止日期下午四时正后接获的要约接纳将不予受理。

要约的结付

涉及根据要约交出的股份应付现金代价(经扣除要约获接纳的要约股份的卖方从价印花税)的汇款将以普通邮递方式寄发予接纳股东,邮误风险概由其自行承担。有关款项将在可行情况下尽快支付,惟在任何情况下须于(i)要约在各方面成为或宣佈为无条件当日(即 2022年11 月 8日);及(ii)过户登记处收到令要约接纳完整及有效的经正式填妥的接纳表格及所有其他有关文件当日(以较后者为准)起计七(7)个营业日内结付。

接纳

股东在决定是否接纳要约前,务请细阅综合文件及接纳表格,包括独立董事委员会的推荐意见及独立财务顾问就要约签发的意见函。

股东如欲接纳要约,务请参阅综合文件及接纳表格所载有关接纳手续之详情。有关要约结果的进一步公告将于2022年11 月 22日根据《收购守则》规则19.1 刊发。

本联合公告提述的所有日期及时间均指香港日期及时间。