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内幕消息 -拟发售1,400 百万美元可换股优先票据

2021-11-18 00:00:00

本公告根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」)第13.09条及《证券及期货条例》(第571章)第XIVA部刊发。

哔哩哔哩股份有限公司(「哔哩哔哩」或「本公司」)今日宣佈拟发售(「票据发售事项」)本金额合共1,400百万美元的2026年到期可换股优先票据(「票据」),视乎市况及其他因素而定。本公司拟向票据发售事项的初始买方授出30天期权,增购本金金额最多200百万美元的票据。

本公司计划将票据发售事项所得款项净额用于丰富内容、研发及一般企业用途。本公司计划根据其可持续发展融资框架(已登载于本公司投资者关係网站ir.bilibili.com供投资者查阅),将票据发售事项所得款项净额的同等金额全部或部分用于为其新增或现有的一个或多个合资格项目提供融资或再融资。

一经发行,票据将为哔哩哔哩的优先无抵押责任。票据将于2026年12月1日到期,除非在该日之前按其条款获回购、赎回或转换则不在此限。持有人可按其意愿,在紧接到期日前第五个预定交易日营业结束之前随时转换其票据。转换时,本公司将依其意愿,支付或交付(视情况而定)现金、美国存托股(「美国存托股」)或现金及美国存托股两者合併。票据持有人可选择收取Z类普通股代替在转换时应予交付的任何美国存托股。票据的利率、初始转换率及其他条款将于票据定价时决定。

如在本公司发出赎回通知当日之前连续30个交易日期间,美国存托股的最新报告出售价有最少20个交易日(不论是否连续)达当时有效票据转换价的最少130%,本公司可在2024年12月1日或之后以现金赎回全部或任何部分票据(「可选性赎回」)。此外,如当时仍然发行在外的票据相当于原有已发行票据本金总额少于10%,本公司随时可以现金赎回全部(而非部分)票据(「清除性赎回」)。本公司亦可在出现若干税务相关事件时赎回票据(「税务性赎回」)。票据持有人可在2024年12月1日或在发生若干基本面变动事件时,要求本公司以现金回购其全部或部分票据。就若干企业事项而言或若本公司发出可选性赎回、清除性赎回或税务性赎回通知,其将在若干情况下提高就该等企业事项或该等可选性赎回、清除性赎回或税务性赎回选择转换其票据的持有人的转换比率。

在本次票据发售事项的同时,本公司可另行与本公司于2026年到期的1.375%可换股优先票据(「2026票据」)的若干持有人进行个别商讨以订立交易,以将其票据交换成本公司的美国存托股。各项交换交易的条款将视乎多项因素而定,包括进行各项交换交易时美国存托股的市场价格以及2026票据的成交价。不能保证将予交换2026票据的多少(如有)或其交换条款。交换交易或会使当时据此发售的美国存托股或票据的市场价格上升(或减少任何降幅)或下降(或减少任何升幅)。如有任何交换与票据发售事项同时发生,此举可能亦会影响到票据的初始转换价。

票据、转换票据时应予交付的美国存托股(如有)或其所代表或在转换票据时应予交付(作为替代)的Z类普通股,尚未亦不会根据1933年美国证券法(经修订)(「证券法」)或任何其他地方的证券法例登记。它们不可在美国境内或向美国人士发售或销售,不过依据证券法第144A条所规定的豁免登记条款获合理相信属合资格机构买家者则除外。

如在任何国家或司法权区内作出相应要约、招揽或销售属于不合法,则本公告并不构成出售任何证券的要约或招揽购买任何证券的要约,亦不应属于销售证券。

本公告载有关于尚未作出的发售票据以及交换2026票据的信息,不能保证任何票据发售事项或交换2026票据将会完成。

安全港声明

本公告载有前瞻性陈述。该等陈述乃根据1995年《美国私人证券诉讼改革法中》的「安全港」条文作出。该等前瞻性陈述可从所用词汇如「将」、「预期」、「预计」、「旨在」、「未来」、「拟」、「计划」、「相信」、「估计」、「有信心」、「潜在」、「继续」或其他类似陈述加以识别。哔哩哔哩亦可能在向美国证券交易委员会提交的定期报告、向股东提交的中期及年度报告、于香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)网站上发佈的公告、通函或其他刊物、新闻稿和其他书面材料以及其高级职员、董事或僱员向第三方作出的口头陈述作出书面或口头前瞻性陈述。非历史事实的陈述,包括但不限于有关哔哩哔哩的信念和未来期望的陈述,均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素。多项因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述所载内容出现重大差异,包括但不限于以下各项:新冠疫情对哔哩哔哩的业务、经营业绩、财务状况及股价的影响;哔哩哔哩的策略;哔哩哔哩的未来业务发展、财务状况及经营业绩;哔哩哔哩在挽留及提升用户、会员和广告客户的数量、提供优质内容、产品和服务以及扩大其产品和服务范围的能力;线上娱乐行业的竞争;哔哩哔哩在目标用户社区内维持其文化及品牌形象的能力;哔哩哔哩在管理成本及开支的能力;与线上娱乐行业有关的中国政府政策及规定,全球及中国整体经济及业务状况以及与上述任何一项相关或有关的假设。有关该等及其他风险的进一步资料,载于本公司向证券交易委员会及香港联交所提交的文件中。本公告及附件所提供的全部资料均截至本公告日期,而且除根据适用法律外,本公司并没有义务更新任何该等资料。

本公司在2021年11月18日发出的宣佈上述拟发售可换股优先票据的新闻稿全文可于本公司投资者关係网站https://ir.bilibili.com/阅览。