内幕消息拟发售15 亿美元可换股优先票据

内幕消息拟发售15亿美元可换股优先票据

本公告由JD.com Inc（.「京东集团」或「本公司」）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条及第13.10B条以及《证券及期货条例》第571章第XIVA部刊发。 本公司今日宣布拟发售（「票据发售事项」）本金总额合计15亿美元的2029年到期可换股优 先票据（「票据」），视乎市况及其他因素而定。本公司拟向票据发售事项的初始买方授出可于票据发售事项日期（包括该日）起计30天内行使的选择权，以增购本金总额最多2.25亿美元的票据。 本公司计划将票据发售事项募集资金净额用于(a)同步回购（定义见下文），以及于票据定价后，不时根据本公司股份回购计划自公开市场额外回购本公司A类普通股及╱或美国存托股（「美国存托股」，每股代表两股A类普通股）；(b)海外业务拓展；(c)供应链网络完善及(d)补充流动资金。 票据的预期条款 一经发售，票据将为本公司的优先、无担保债务。票据将于2029年6月1日到期，除非在该日之前按其条款获提早赎回、回购或转换。 票据持有人可选择在临近到期日前第三个既定交易日营业结束之前随时转换其票据。 转换时，本公司将根据本公司的选择，按情况支付现金，交割美国存托股或两者结合。 在转换交割时，票据持有人可选择收取A类普通股代替应予交割的任何美国存托股，而该等A类普通股可于转售限制终止日期（如票据条款所载）后与在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）上市的本公司A类普通股互换。票据的利率、初始转换率及其他条款将于票据定价时决定。 票据持有人可于2027年6月1日或在发生若干根本性变动事件时，要求本公司以现金回购其全部或部分票据，回购价格相等于将予回购的票据本金额的100%，另加截至回购日期（不包括该日）的应计且未付利息（如有）。此外，于2027年6月8日或之后，在满足若干条件时，本公司可以现金赎回全部或部分票据，赎回价格等于票据本金额的100%，另加截至赎回日期（不包括该日）的应计且未付利息（如有）。此外，本公司可在出现若干税法变动时或原有已发售票据本金总额不足10%且仍未赎回时，以等于票据本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期（但不包括该日）的应计且未付利息（如有）赎回全部（而非部分）票据。 同步回购及未来回购 在票据定价的同时，本公司计划在透过一名初始买方或其联属人士（作为本公司代理人）进行的场外私下协商交易中向若干票据买方回购在票据定价时决定的一定数量的A类普 通股及╱或美国存托股（相关交易称为「同步回购」）。本公司拟回购交易的全部初始对冲股票，该回购预计将吸收欲对冲其票据投资的票据买方的初始对冲活动。这将使该等票据买方能够建立卖空仓位，且该等仓位符合通常票据投资中商业上合理的初步对冲。同步回购将根据本公司于2024年3月公布的股份回购计划进行。本公司预计同步回购的购买价将为(i)如为美国存托股，于2024年5月21日A类普通股于香港联交所的收市价，经美国存托股与股份的比率及预设美元兑换率调整及(ii)如为A类普通股，于2024年5月21日A类普通股于香港联交所的收市价。 除同步回购外，本公司亦可能于票据定价后，在公开市场上不时回购额外A类普通股及╱或美国存托股。根据本公司股份回购计划实行的同步回购及未来回购的资金将由票据发售部分募集资金净额及其他手头现金提供，总体而言，该等回购预计通常会抵销票据转换时对本公司普通股（包括美国存托股）持有人的潜在摊薄影响。 其他事项 本公司的回购活动（无论同步回购或根据股份回购计划的其他回购）可能会增加美国存 托股及╱或A类普通股市价及╱或票据交易价（或减少其任何可能的降幅）。 本公司预计，票据的潜在买方可能采用可换股票据套利策略，以对冲其与票据有关的风险敞口。票据的潜在买方的任何相关活动于票据定价后及到期日前会影响美国存托股及╱或A类普通股的市价及╱或票据的交易价。本段所述活动对美国存托股及╱或A类普通股市价及╱或票据交易价的影响（如有，包括方向或量级）将取决于各种因素（包括市场环境），且目前无法确定。 票据、转换票据时应予交割的美国存托股（如有）和其所代表的A类普通股或在转换票据 时应予交割（作为替代）的A类普通股，尚未亦不会根据「1933年证券法」（经修订）（「证券法」）或任何其他地方的证券法登记。彼等不可在美国境内或向美国人士提呈发售或销售，但依据证券法第144A条所规定的豁免登记条款，被合理相信属于符合资格机构买家的人士及证券法S规例规定的离岸交易中的若干非美国人士则除外。 本公告并不构成出售任何证券的要约或招揽购买任何证券的要约，亦不会于有关要约、招揽或出售即属违法的任何国家或司法管辖区出售证券。 本公告载有关于待进行票据发售事项的资料，且概无保证票据发售事项将会完成。 安全港声明 本公告包含了前瞻性声明。这些声明系根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》项下的「安全港」规定作出。这些前瞻性声明可用一些措辞来识别，例如「将」、「期望」、「预期」、「未来」、「打算」、「计划」、「相信」、「估计」、「有信心」和类似声明。在京东集团向美国证券交易委员会（简称「美国证交会」）提交的定期报告、在香港联交所网站上发 布的公告、向股东提交的年度报告、新闻稿及其他书面材料、以及京东集团的高管、董事或员工向第三方作出的口头声明中都可能包含京东集团作出的书面或口头的前瞻性声明。前瞻性声明指不属于历史事实的声明，包括有关京东集团观点和预期的声明。这类前瞻性声明具有其固有的风险和不确定性，一些因素可能导致实际结果和前瞻性声明所述内容存在重大差异，其中包括但不限于：京东集团的发展战略；未来的业务发展、经营业绩和财务状况；吸引、挽留新顾客及提升顾客重复购买带来收入的能力；对公司产品及服务的需求及市场接受度的预期；中国电子商务市场的趋势和竞争；收入及部分成本或费用项目方面的变化；中国电子商务市场的预期增长；与京东集团或其业务伙伴经营所处行业相关的法律、法规及政府政策；可能对京东集团或其业务伙伴 经营所处行业产生不利影响的法律、法规及政府政策的潜在变化或法律、法规及政府政策解释及实施方面的变化，包括加强对海外上市公司的监管，加强对数据隐私及数据安全的审查；京东集团开展收购、投资和联盟涉及的风险，包括京东集团所持投资组合的市值波动；自然灾害及地缘政治事件；税率及金融风险的变化；竞争强度；及中国及全球的整体市场及经济状况。关于上述和其他风险的进一步信息包含在京东集团向美国证交会提交的文件中以及在香港联交所网站上发布的公告。本公告中提供的所有信息系截至本公告发布之日，除适用法律另有要求的以外，京东集团不承担更新任何前瞻性声明的义务。 本公司于2024年5月21日（美国东部时间）刊发的宣布上述拟票据发售事项的新闻稿全文可于本公司网站 https://ir.jd.com 浏览。