内幕消息 - 订立买卖协议及就收购中国物流资产提出之可能强制性有条件现金要约

本公告根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「 上市规则」)第 13.09条及香港法例第 571 章《证券及期货条例》第XIVA部刊发。

兹提述JD Property Group Corporation(「 京东智能产业发展集团」,京东集团股份有限公司(「 本公司 」)的一家间接非全资附属公司)与中国物流资产控股有限公司(「 中国物流资产」)于2021 年9月 3日联合公佈的公告(「 规则 3.5公告」)。

于2021 年9月 1 日,京东智能产业发展集团与李士发先生(中国物流资产的董事长兼执行董事)和宇培国际投资管理有限公司(「 宇培国际」)(一家由李士发先生间接拥有 90%股权的公司)订立买卖协议(「 协议」),据此,宇培国际有条件同意出售且京东智能产业发展集团有条件同意收购916,488,000股中国物流资产股份,占中国物流资产已发行股本约26.38% ,总现金代价为 3,986,722,800港元,代表价值为每股4.35港元(「 该交易 」)。中国物流资产主要于中国从事租赁仓储设施和相关管理服务并以股份代号1589在香港联交所主板上市。

该交易之完成(「 完成」)受限于若干完成条件及程序(包括监管批准)。完成后,京东智能产业发展集团及其一致行动人士将于1,286,011,999股中国物流资产股份中拥有权益,占中国物流资产已发行股本约 37.02% 。

待完成后,京东智能产业发展集团将需要根据香港公司收购及合併守则(i)就所有中国物流资产已发行股份(京东智能产业发展集团及╱或其一致行动人士已拥有或同意收购者除外)提出要约,每股股份的要约价为 4.35港元(「 股份要约 」);及(ii)发出要约收购所有中国物流资产未转换可换股债券(京东智能产业发展集团及╱或其一致行动人士已拥有者除外),按换股价为 2.98港元计算,二零二四年可换股债券的要约价为每1,000,000港元面值的二零二四年可换股债券1,459,729.50港元,及按换股价为 3.08港元计算,二零二五年可换股债券的要约价为每1,000,000港元面值的二零二五年可换股债券1,412,336.25港元,(「 可换股债券要约 」,连同股份要约合称「 要约 」)。可换股债券要约项下之要约价仅具说明作用,并视乎完成日期和可换股债券档里列明的其他机制可予更改。要约及该交易的最高现金代价将约为 16,395,280,462港元。

倘作出且在作出股份要约时,股份要约须待京东智能产业发展集团就股份收到之有效接纳连同京东智能产业发展集团及其一致行动人士于股份要约之前或期间已经拥有、收购或同意将予收购之股份将令京东智能产业发展集团及其一致行动人士持有逾50%中国物流资产投票权后,方始作实。可换股债券要约将待股份要约在所有方面成为或宣佈为无条件后,方始作实。

Berkeley Asset Holding Ltd、 Sherlock Asset Holding Ltd、安邦投资控股有限公司及东颖投资有限公司各自已提供就其中国物流资产的股份及可换股债券不可撤回承诺接纳要约,合计约占中国物流资产的股份的 29.38%及2024年可换股债券的尚未转换本金总额的55.41% 。

根据开曼群岛公司法(二零二一年修订版)和香港公司收购及合併守则,倘于京东智能产业发展集团于有关要约的综合文件发出后的四个月内获得不少于90%受限于股份要约的股份及不少于90%无利害关係股份的有效接纳,京东智能产业发展集团将行使其强制挤出权将中国物流资产私有化,及后中国物流资产将成为京东智能产业发展集团的全资附属公司,及中国物流资产将申请其股份从香港联交所退市。

本公司及京东智能产业发展集团认为其对中国物流资产而言为具吸引力的战略合作伙伴,将抓住各种具吸引力的增长机会,并通过其业务、能力及资源的独特整合获取价值。由于京东智能产业发展集团与中国物流资产有类似的业务模式,本公司及京东智能产业发展集团认为,获得中国物流资产 50%或以上投票权将促进中国物流资产及京东智能产业发展集团资源的整合,继而进一步提升中国物流资产及京东智能产业发展集团的业务增长及财务前景。

详情请参见规则 3.5公告。

有关该交易及╱或要约的风险及不明朗因素,包括该交易及要约完成时间的风险及不明朗因素以及该交易的完成条件或要约的完成条件可能未能满足或可能延期的风险,请参见下文「安全港提示声明」。

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安全港提示声明

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