关于保理协议的须予披露交易

与徐先生的公司订立之保理协议

于2021年4月8日、2021年4月27日、2021年5月17日、2021年5月28日及2021年7月8日(交易时段后),信都租赁(本公司的间接全资附属公司)与徐先生的公司A订立一号保理协议、二号保理协议、三号保理协议、四号保理协议及五号保理协议,据此,信都租赁已同意于有关保理期间以保理本金额向徐先生的公司A提供应收账款保理额度,合共不超过约人民币4,985,000元(相当于约5,986,000港元)。

于2021年4月28日、2021年5月17日、2021年5月28日、2021年6月7日及2021年7月8日(交易时段后),信都租赁(本公司的间接全资附属公司)与徐先生的公司B订立保理协议A、保理协议B、保理协议C、保理协议D及保理协议E,据此,信都租赁已同意于有关保理期间以保理本金额向徐先生的公司B提供应收账款保理额度,合共不超过约人民币3,810,000元(相当于约4,576,000港元)。

GEM上市规则涵义由于根据GEM上市规则计算的一号保理协议及二号保理协议项下交易之适用百分比率均不超过5%,故根据GEM上市规则第19章,一号保理协议及二号保理协议项下拟进行交易单独或合併计算并不构成本公司的须予公佈交易。

保理协议A乃按独立基准订立,根据GEM上市规则第19章,并不构成本公司的一项须予披露交易。然而,由于(i)保理协议A乃于订立一号保理协议及二号保理协议后12个月期间内订立;以及(ii)徐先生的公司A及徐先生的公司B均拥有同一名最终实益拥有人(即徐先生),根据GEM上市规则第19.22条,保理协议A将与一号保理协议及二号保理协议合併计算作为本公司的一系列交易。由于一号保理协议、二号保理协议及保理协议A合併计算的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%,故根据GEM上市规则第19章,订立保理协议A(连同过往一号保理协议及二号保理协议)构成本公司的一项须予披露交易,须遵守GEM上市规则第19章项下的申报及公告规定。

于订立保理协议A后,本公司未按规定履行GEM上市规则项下的申报及公告规定,并进一步订立一系列交易,即须予公佈后保理协议。须予公佈后保理协议各自乃按独立基准订立,根据GEM上市规则第19章,并不构成本公司的一项须予披露交易。然而,由于须予公佈后保理协议(连同过往保理协议)合併计算的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%,故根据GEM上市规则第19章,订立须予公佈后保理协议(连同过往保理协议及其他须予公佈后保理协议)构成本公司的一项须予披露交易,须遵守GEM上市规则第19章项下的申报及公告规定。

在须予披露交易方面未遵守GEM上市规则

董事注意到,由于上述交易构成须予公佈的交易,本公司因大意不小心违反了GEM上市规则关于GEM上市规则第19章有关申报及公告的规定。董事重申,彼等无意违反有关规定,且不合规完全是由于上述原因所致。鑑于保理协议乃在本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立,董事认为保理协议的条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

本公司已透过刊发本公告采取以下行动以补救违规行为,当中载列(其中包括)各份保理协议的主要条款、订立保理协议的理由及裨益以及GEM上市规则涵义。关于未来任何潜在违规行为的预防措施,董事会将进一步收紧报告及监察程序,并为员工提供培训,以加强员工识别任何可能构成须予公佈的交易及╱或根据GEM上市规则须予披露的其他交易的能力。