修改与截至二零二零年十二月三十一日止年度非首次公开发售融资年度上限、融资年度上限、利息年度上限及买卖年度上限有关的持续关连交易的年度上限及须予披露交易

兹提述(i)日期为二零一八年六月三十日的招股章程「关连交易」一节;(ii)二零一九年年报中董事会报告「持续关连交易」一节,内容有关(其中包括)非首次公开发售融资年度上限、融资年度上限、利息年度上限及买卖年度上限。

修改与截至二零二零年十二月三十一日止年度现有非首次公开发售融资年度上限及融资年度上限的年度上限

于二零二零年六月十九日(交易时段结束后),胜利证券(香港)(本公司的全资附属公司)与高原君先生订立了补充契据,以将截至二零二零年十二月三十一日止年度的非首次公开发售融资年度上限由2,000,000港元修改为5,000,000港元。因此,截至二零二零年十二月三十一日止年度的融资年度上限由3,000,000港元增加至6,000,000港元。

修改与截至二零二零年十二月三十一日止年度现有利息年度上限及买卖年度上限的年度上限

根据补充契据,截至二零二零年十二月三十一日止年度的利息年度上限亦由100,000港元修改为450,000港元。因此,截至二零二零年十二月三十一日止年度的买卖年度上限由400,000港元增加至750,000港元。

GEM上市规则的涵义

高原君先生为本公司其中一位董事高鹃女士的堂侄子,根据GEM上市规则第20.19(1)(a)条,彼为GEM上市规则定义的视作关连人士。高原君先生亦为本公司控股股东之一。因此,在补充契据项下拟进行的交易构成本公司持续关连交易。

根据补充契据项下经修订非首次公开发售融资年度上限(以及经修订融资年度上限)及经修订利息年度上限(以及经修订买卖年度上限),由于所有适用百分比率均少于25%,而经修订非首次公开发售融资年度上限(以及经修订融资年度上限)及经修订利息年度上限(以及经修订买卖年度上限)的总额少于10,000,000港元,故订立补充契据及其项下拟进行的交易须遵守GEM上市规则第20.74(2)(b)条的报告、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准规定。此外,在补充契据项下拟进行的交易亦构成本公司须予披露交易,并须遵守GEM上市规则第19章的报告及公告规定。

于批准补充契据的董事会会议上,除高鹃女士及其联繫人陈英杰先生(高鹃女士之配偶)及陈沛泉先生(高鹃女士之子)被视为于相关交易拥有重大权益而已就相关董事会决议案放弃投票之外,董事概无于补充契据项下拟进行的交易拥有重大权益。