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TL NATURAL GAS提名委员会的职权范围

2018-05-17 06:50:00

定义

1. 就本职权范围(「职权范围」)而言:

“董事会” 指本公司董事会

“公司秘书” 指本公司不时委任的公司秘书

“企业管治守则” 指在创业板上市规则附录十五的《企业管治守则》(不时作出修订)

“董事” 指本公司的董事

“财务总监” 指由董事会不时委任的负责本公司财务管理的高级管理人员

“创业板上市规则” 指香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则(不时作出修订)

“集团” 指本公司及其不时的附属公司

“提名委员会” 指董事会根据本公司的组织章程细则第137 条及本职权范围第

2 条通过的决议而设立的提名委员会

“高级管理人员” 指主席、首席执行官、财务总监及董事会不时委任的本公司其他管理人员

“股东” 指本公司的股东

“联交所” 指香港联合交易所有限公司

组成

2. 董事会谨此议决在董事会下设立一个名为提名委员会的董事会委员会。

提名委员会之秘书

3. 提名委员会之秘书应由其中一名公司秘书担任。

4. 提名委员会亦可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士作为提名委员会之秘书。

成员

5. 董事会将於公司的董事中不时委任提名委员会的成员。提名委员会成员数目将不少於三名,大多数成员应为独立非执行董事。

6. 提名委员会的法定人数为两名成员。

7. 提名委员会的主席须由董事会委任,须由独立非执行董事或董事会主席担任。

8. 提名委员会的成员须向提名委员会披露下列事项:

(a) 任何及所有个人就提名委员会将决定的任何事宜所涉及的一切经济利益(除作为本公司股东以外的利益);及

(b) 因交错董事身份而引致的一切潜在利益冲突,或其他方面,而在提名委员会会议开始时,会议秘书亦应确定是否存在任何利益冲突并作相应记录。

9. 任何成员,凡是就提名委员会将决定的任何事宜拥有任何经济利益,或无论因何而引起任何潜在利益冲突的,须於涉及该等利益或利益冲突的提名委员会决议案表决时放弃投票权,同时於讨论彼等决议案时避席,并(如董事会要求)辞去提名委员会的职位。

会议

10. 除下文另有指明外,载列於本公司的组织章程细则(不时作出修订)有关规范董事会会议程式的条文,亦适用於提名委员会会议。

11. 提名委员每年须至少召开两次会议。提名委员会亦可在有需要时召开额外会议。

12. 具备法定人数并以适当方式召开的提名委员会会议应有权行使提名委员会被赋予的或可由提名委员会行使的全部或任何职权、权力及酌情权。

13. 除非提名委员会全体成员另作协议,否则任何提名委员会会议的通知应最迟在会议举行日期前14 天发出。会议议程及相关档应最迟在会议举行日期前三天(或由成员协议的其他时限)送交提名委员会全体成员及(如适合)其他出席会议人士。

14. 提名委员可藉电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何提名委员会会议,就计演算法定人数而言,以上述方式参与应构成出席会议,犹如该等参与人亲身出席。

15. 高级管理人员须向提名委员会提供充足的适时资料,以使提名委员会能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

16. 提名委员会的秘书须由公司秘书应当任。公司秘书(如其未能出席,则其委派的代表或由提名委员会在会议上委任的人士)应出席提名委员会会议及为会议作记录。

书面决议案

17. 在不影响创业板上市规则的任何规定下, 提名委员会可在全体成员同意下通过及采纳书面决议案。

股东周年大会

18. 提名委员会主席须出席本公司的股东周年大会,并回应任何股东就提名委员会的事宜所作出的提问。

权限

19. 提名委员会乃经董事会授权并於本职权范围内履行其职责。

20. 提名委员会已获董事会授权向董事及/或高级管理人员索取其所需的任何所需资料;各董事及/或高级管理人员须配合提名委员会的工作。

21. 在合适或需要的情况下,其他董事、人力资源部主管、相关高级管理人员及由任何提名委员会成员邀请的人士可出席提名委员会会议。

22. 提名委员会乃经董事会授权,可向外界徵询独立专业意见,并在提名委员会认为有需要时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席提名委员会会议,所需费用由公司支付。

23. 提名委员会须获提供履行其职责所需的充足资源。

24. 提名委员会乃经董事会授权,负责订立为提名委员会提供建议的所有外聘提名顾问的邻选准则及遴选程式,作出具体委任,并制订有关职权范围。

职责

25. 提名委员会的责任及职权应包括载列於《企业管治守则》的相关守则条文内的责任及职权,其中包括:

(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能,知识及经验方面),并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议;

(b) 物色具内具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;

(c) 评核独立非执行董事的独立性;

(d) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及其首席执行官)继任计划向董事会提出建议, 并同时考虑本公司所面对的机遇和挑战,董事会须具备技能和专业要求;

(e) 制定提名董事的政策,董事侯选人采纳的提名程式以及遴选及推荐准则;

(f) 准备一个委任职位的职责描述和能力要求;

(g) 检讨公司领导人员的需求,无论执行或者非执行人员,以保持公司持续的市场竞争力;

(h) 确保公司拥有最新及完善的资讯以应对未来的策略和商业变化;

(i) 每年审查非执行董事行驶其职责的时间投入及履行职责所花费的时间比例;

(j) 确保非执行董事收到的任命正式信函以及非执行董事的行驶其职责的时间投入、董事会服务以及参与公司外会议的情况;

(k) 向董事会提议:

(i) 本公司审核和薪酬委员会的成员,与各种委员会的主席协商;

(ii) 衡量到达65 岁的董事继续(或其他)服务能力;

(iii) 根据任何董事在其任期内的绩效,知识,技能和经验要求和公司的组织章程在其任期结束时来衡量其是否连任;

(iv) 根据法律的规定和董事会的劳动合同来衡量任何关於每一位董事是否连任(其中包括停职或者终止其执行董事的职务)的事项;及

(v) 委任任何董事担任任何执行或其他职务,但并不包括主席和首席执行官的职位。

企业管治职能

26. 提名委员会应负责检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展。

汇报

27. 提名委员会会议的秘书应对提名委员会在会议上所考虑事项及达致的决议作足够详细的记录,其中应该包括出席会议人士的姓名和提名委员会成员提出的任何疑虑及/或表达的反对意见。

28. 提名委员会会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内发送予提名委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最後定稿作其纪录之用。

29. 提名委员会的完整会议纪录应由公司秘书保存,若有提名委员会或董事会成员发出合理通知,应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

30. 提名委员会应向董事会汇报其决定或建议,除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。

31. 提名委员会应当每年在公司年报内报告其活动。

32. 提名委员会应当将本职权范围公布在本公司及联交所的网站上。

杂项

33. 本职权范围的采纳及修订需董事会批准後,方可生效。

34. 本职权范围的解释权归董事会所有。

注: 如本职权范围的英文及中文版本有任何差异,概以英文版本爲准。

(根据本公司於二零一八年四月二十日通过的董事会决议案采纳)