(1) 建议授出配发及发行新股份以及本公司购回其本身股份的一般授权；(2) 建议重选董事；及(3) 股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询　阁下的持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有聚利宝控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函及随附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本通函全部或任何部分内容或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JLOGO HOLDINGS LIMITED聚利宝控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8527） (1)建议授出配发及发行新股份以及本公司购回其本身股份的一般授权； (2)建议重选董事；及 (3)股东周年大会通告 本公司谨订于二零二四年六月二十八日（星期五）下午三时正假座124 Lorong 23Geylang #10-01 and #10-02 Arcsphere Singapore 388405举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载于本通函第16至20页。本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。 无论　阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，并送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于二零二四年六月二十六日（星期三）下午三时正（香港时间））交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 本通函将于发出日期起计一连七日在GEM网站http://www.hkgem.com「最新公司 公告」页内及本公司网站www.jlogoholdings.com刊登。 二零二四年六月六日香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 G E M 的 特 色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 – i –目 录页次 GEM的特色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 释义....................................................1董事会函件 绪言....................................................3 一般授权及购回授权.........................................4 重选董事..................................................5 股东周年大会................................................6 责任声明..................................................7 暂停办理股份过户登记手续...................................7 推荐建议..................................................7 一般事项..................................................7 其他事项..................................................7 附录一—购回授权的说明函件..................................8 附录二—重选退任董事的详情..................................12 股东周年大会通告.............................................16 – ii –释 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司谨订于二零二四年六月二十八日（星期五）下午三时正假座124 Lorong 23 Geylang #10- 01 and #10-02 Arcsphere Singapore 388405召开 及举行的股东周年大会 「组织章程细则」指本公司之组织章程细则，而「细则」应指组织章程细则的条文 「董事会」指不时的董事会 「股份过户登记分处」指本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心 17楼 「紧密联系人」 指 具有GEM上市规则赋予该词的涵义 「本公司」指聚利宝控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于GEM上市「董事」指本公司不时的董事 「GEM」 指 联交所营运的GEM 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则 「一般授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，以配发、发行及处理不超过授出该一般授权的相关决议案获股东通过当日已发行股份数目 20%的新股份 「本集团」指本公司及其不时的所有附属公司 「香港」指中国香港特别行政区 –1–释义 「最后实际可行日期」指二零二四年六月三日，即本通函付印前为确定本通函所载若干资料的最后实际可行日期 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的购回授权，以行使本公司权力购回最多达授出该购回授权的相关决议案获股东通过当日已发行股份数目 的10% 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」指股份不时的持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港公司收购及合并守则 「港元」指香港的法定货币港元 「新加坡元」指新加坡的法定货币新加坡元 「%」指百分比 –2–董事会函件 JLOGO HOLDINGS LIMITED聚利宝控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8527） 执行董事：注册办事处： 刘婉贞女士（主席兼行政总裁） P.O. Box 1350 刘耀雄先生 Windward 3 赵家伟先生 Regatta Office Park 吴光亮先生 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 独立非执行董事： 文志忠先生新加坡主要营业地点及总部： 许麒麟先生 124 Lorong 23 Geylang #10-01 and #10-02 Arcsphere Singapore 388405 香港主要营业地点： 香港 湾仔港湾道6-8号瑞安中心 26楼2601-2603室 敬启者： (1)建议授出配发及发行新股份以及本公司购回其本身股份的一般授权； (2)建议重选董事；及 (3)股东周年大会通告绪言本通函旨在向　阁下提供有关于股东周年大会上提呈的决议案之资料（其中包括）(i)授出一般授权（包括经扩大的一般授权）及购回授权；(ii)重选董事；(iii)重 新委任核数师；以及向　阁下提供股东周年大会通告。 –3–董事会函件一般授权及购回授权于股东周年大会上，董事建议寻求股东批准，向董事授出一般授权（包括经扩大的一般授权）及购回授权。 一般授权于股东周年大会上，本公司将提呈普通决议案，授予董事无条件一般授权（即一般授权）以配发、发行及处理本公司未发行股份或相关股份（不包括透过供股或根据为本公司合资格人士或董事及╱或其任何附属公司而设立的购股权计划或根 据任何以股代息计划或类似安排，订定按照组织章程细则配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息）或作出或授出可能需要行使该项权力的建议、协议、购股 权及认股权证，总数最多为授出一般授权当日已发行股份的20%。 此外，本公司将进一步提呈另一项独立普通决议案以扩大一般授权，授权董事配发、发行及处理以根据购回授权所购回股份为限的股份。购回授权详情于下文进一步详述。 于最后实际可行日期，本公司的已发行股份总数为500000000股。待批准一般授权的决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间概无进一步发行或购回股份，本公司根据一般授权将获准配发、发行及处理最多 100000000股股份。 购回授权 于股东周年大会上，本公司亦将提呈普通决议案，授予董事无条件一般授权以于联交所购回股份（即购回授权），总数最多为授出购回授权当日已发行股份的 10%。 待批准购回授权的决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间概无进一步发行或购回股份，本公司根据购回授权将获准购回最多 50000000股股份。 –4–董事会函件 一般授权（包括经扩大的一般授权）及购回授权于自批准一般授权（包括经扩大的一般授权）及购回授权而提呈的决议案获通过日期起开始生效，至 (i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛 任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或 (iii)股东于 股东大会上通过普通决议案撤销或修订一般授权（包括经扩大的一般授权）或购回授权（视情况而定）（以较早发生者为准）为止（「有关期间」）。 有关购回授权的说明函件载于本通函附录一。说明函件载有GEM上市规则规定须向股东提供的所有必要资料，以便彼等于考虑投票赞成或反对批准购回授权的决议案时作出知情决定。 重选董事根据细则第 108(a)条，于各股东周年大会上，当时三分之一的董事（或倘董事数目并非三或三的倍数，则为最接近而不少于三分之一的数目）须轮值告退，惟每位董事（包括有特定任期之董事）须至少每三年轮流退任一次。将退任的董事亦符合资格重选连任。本公司可于董事退任的股东大会上填补临时空缺。 此外，根据细则第108(b)条，轮值退任的董事须包括（就获得所需数目而言）任何有意退任的董事以及不愿重选连任的董事。任何在股东周年大会前三年未有轮值退任的董事必须在股东周年大会上轮值退任。任何以此方式退任之另外董事应为上一次重选或委任董事后在任最长时间者，在该等在同一天成为或被重选为董事的人士之间（除非此等人士相互之间另有协定）须以抽签形式决定退任者。 此外，根据细则第112条，由董事会委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任后本公司第一次的股东大会，并须在该会议上重新选举。由董事会委任以加入现存董事会的任何董事任期仅直至本公司下届股东周年大会，并有资格重选。 因此，执行董事刘婉贞女士、执行董事赵家伟先生及独立非执行董事许麒麟先生将退任。各退任董事符合资格并重选连任执行董事或独立非执行董事（视乎情况而定）。 –5–董事会函件上述提名乃根据本公司提名政策及考虑多项多元化因素（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期）作出，并充分考虑本公司董事会多元化政策所载之多元化裨益。 本公司提名委员会认为，鉴于上文所述及本通函附录二所载之彼等具备多元化及不同背景及专业知识以及经验，重新委任刘婉贞女士、赵家伟先生及许麒麟先生为董事将为董事会带来宝贵的观点、知识、技能及经验，有助董事会有效率及有效运作，且有关委任将促进董事会多元化，配合本集团业务要求。 于股东周年大会上，将会提呈普通决议案，以重选各执行董事（刘婉贞女士及赵家伟先生）及独立非执行董事（许麒麟先生）为执行董事或独立非执行董事（视乎情况而定）。 本公司提名委员会已根据GEM上市规则第5.09条所载之独立准则评估及审阅 各独立非执行董事之年度独立书面确认，并确定全体独立非执行董事仍然保持独立。 建议于股东周年大会上重选退任董事的详情载于本通函附录二。 股东周年大会 本公司谨订于二零二四年六月二十八日（星期五）下午三时正假座124 Lorong 23 Geylang #10-01 and #10-02 Arcsphere Singapore 388405举行股东周年大会，大会 通告载于本通函第16至20页。本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，以批准（其中包括）授出一般授权（包括经扩大的一般授权）及购回授权以及重选董事。 本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。无论　阁下能否出席股东周年大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，并送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于二零二四年六月二十六日（星期三）下午三时正（香港时间））交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 于股东周年大会上提呈批准的所有决议案将以投票方式进行表决，而本公司将于股东周年大会后就股东周年大会结果刊发公告。 –6–董事会函件责任声明 本通函乃遵照GEM上市规则的规定提供有关本公司的资料，各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在所有重大方面均为准确及完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事项，致令本通函或当中所载任何陈述产生误导。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东，本公司将于二零二四年六月二十四日（星期一）至二零二四年六月二十八日（星期五）（包括首尾两日）暂停 办理股份过户登记手续，于该期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份转让连同相关股票及转让表格须尽快提交至香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）进行登记，惟无论如何须不迟于二零二四年六月二十一日（星期五）下午四时正（香港时间）交回。 推荐建议 董事认为，建议授出一般授权（包括经扩大的一般授权）、购回授权及建议重选董事均符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的相关决议案。 一般事项 董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东须就于股东周年大会上提呈的决议案放弃投票。 其他事项 就诠释而言，本通函的中英文本如有歧义，概以英文本为准。 此致列位股东台照代表董事会聚利宝控股有限公司主席兼行政总裁刘婉贞谨启二零二四年六月六日 –7–附录一购回授权的说明函件本附录为就将于股东周年大会上提呈以批准建议购回授权的决议案而给予全体股东的说明函件。 本说明函件载有根据GEM上市规则第 13.08条及其他有关条文的所有资料载 列如下： 1.可购回的股份数目 按于最后实际可行日期的500000000股已发行股份计算，全面行使购回授权会导致于批准购回授权的决议案获通过后至本公司下届股东周年大会前止期间内，本公司购回50000000股股份（占于决议案获通过当日的已发行股份数目约10%）。 2.建议购回股份的理由 董事相信，股东给予一般授权，使董事可于GEM购回股份，符合本公司及股东的利益。有关购回或会提高本公司的每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时市况及集资安排而定。 董事只会在相信有关购回对本公司及股东整体有利的情况下方会行使购回授权。董事目前无意购回任何股份。 3.资金来源 购回股份时，本公司只会动用按照其组织章程细则、开曼群岛法律及GEM上市规则可合法用作此用途的资金。开曼群岛法律规定，就购回股份支付的款项仅可从本公司的溢利或就购回目的而发行新股份的所得款项或受开曼群岛法律规限的股本中拨付。购回应付的溢价仅可按开曼群岛法律规定的方式从本公司的溢利或购回股份前或当时的股份溢价账中拨付。本公司不会以现金以外的代价或按联交所交易规则不时订定的结算方式以外之其他方式于GEM购回股份。 –8–附录一购回授权的说明函件 4.行使购回授权的影响 于有关期间内随时全面行使购回授权或会对本公司的营运资金或资产负债 状况（与载于本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度年报的经审核财务报表所披露的状况比较）有重大不利影响。然而，倘董事认为行使购回授权会对本公司宜不时具备的营运资金需求或资产负债状况有重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 5.权益披露 董事或（彼等经作出一切合理查询后所深知）彼等各自的任何联系人（定义见GEM上市规则）现时无意于购回授权于股东周年大会上获股东批准后根据购回授权向本公司或其附属公司出售任何股份。 6.董事承诺 董事已向联交所承诺，只要有关规定适用，彼等将按照组织章程细则、GEM上市规则及开曼群岛适用法例行使购回授权。 7.香港公司收购及合并守则 倘根据购回授权购回股份导致某股东于本公司投票权所占的权益比例增加，就收购守则而言，该项增加将被视作一项收购。 因此，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可取得或巩固于本公司的控制权（视乎股东权益增加的程度而定），并须根据收购守则规则26或32而提出强制性要约。 于最后实际可行日期，就本公司所深知，以下股东于当时已发行股份中拥有 10%以上权益。倘董事根据购回授权全面行使权力购回建议授出的股份，则有关 股东于股份的总权益将增加至以下最后一栏所载的概约百分比： –9–附录一购回授权的说明函件概约股权百分比（倘购身份╱概约股权回授权获悉股东姓名╱名称权益性质股份数目百分比数行使） 刘婉贞女士（附注 1） 实益权益 219500000 (L) 43.9% 48.8% 净心疗养院（国际）有限公司 实益权益 90500000 (L) 18.1% 20.1% （「净心疗养院」（）附注2） Tobias Li Xi BERNOTH 受控制法团 90500000 (L) 18.1% 20.1%先生（附注2） (L) 指好仓 附注： 1.刘婉贞女士为执行董事、董事会主席兼本公司行政总裁。 2. 净心疗养院（前称Bright Honor Investment International Limited）由祥和国际有限公司 持有100%权益，而祥和国际有限公司由Tobias Li Xi BERNOTH先生持有100%权益，因此，根据证券及期货条例，Tobias Li Xi BERNOTH先生被视为在净心疗养院持有的90500000股股份中拥有权益。 按照上述股东目前之股权计算，董事并不知悉由于根据购回授权作出之任何购回而根据收购守则规则26及32可能产生之任何后果。 于最后实际可行日期，董事无意行使购回授权以导致要求上述任何股东或任何其他人士根据收购守则进行全面要约或公众持股量低于规定的最低百分比25%。 8.本公司并无购回股份紧接最后实际可行日期止前过去六个月，本公司并无购回其任何股份（不论于联交所或其他证券交易所）。 –10–附录一购回授权的说明函件 9.核心关连人士 并无核心关连人士（定义见GEM上市规则）已知会本公司彼等现时有意在购 回授权于股东周年大会上获股东批准的情况下向本公司或其附属公司出售股份，或已承诺不会向本公司或其附属公司出售任何股份。 10.股份价格 于过去十二个月内股份在GEM的最高及最低成交价如下： 最高最低港元港元二零二三年 五月0.6800.435 六月0.6800.465 七月0.7100.520 八月0.6800.410 九月0.5900.450 十月0.5800.400 十一月0.4850.380 十二月0.4600.350二零二四年 一月0.4850.340 二月0.4350.360 三月0.4350.350 四月0.5000.310 五月0.3200.195六月（直至最后实际可行日期）0.2130.213 –11–附录二重选退任董事的详情将于股东周年大会上退任及符合资格并愿意于股东周年大会上重选的董事 之详情载列如下： (1)刘婉贞女士（「刘女士」）刘女士，60岁，于二零一七年五月二十二日获委任为执行董事，并于二零一七年七月二十七日获委任为董事会主席兼行政总裁。彼现为提名委员会主席及薪酬委员会成员。彼为本集团创始人并主要负责本集团的企业策略规划及整体业务发展。刘女士为执行董事刘先生（定义见下文）的胞姐。刘女士为本公司控股股东。 刘女士自二零零二年成立本集团起于餐饮业拥有逾20年工作经验。于成立本集团前，彼任新加坡航空有限公司的机舱服务员及一家时装零售公司F J BenjaminFashions (Singapore) Pte. Ltd.的买手，彼于F J Benjamin Fashions (Singapore) Pte. Ltd.的主要职责乃为该公司多个时装品牌计划及挑选产品。彼亦曾任新加坡Lum ChangSecurities Pte. Ltd.及Kim Eng Securities Pte. Ltd.的交易商。 刘女士于一九九三年五月自新加坡管理学院取得管理学证书。刘女士获「二零一六年度新加坡企业大奖」，以认可我们「Central Hong Kong Café」及「Black Society」餐厅的商业卓越表现。刘女士另于哈佛大学商学院进修，完成高级管理人员工商管理硕士的体验，并于二零二一年毕业。 刘女士已与本公司订立服务合约，固定任期自二零一八年五月九日起计三年，此后续任至任何一方向对方发出不少于三个月书面通知终止为止。根据组织章程细则，彼须于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。刘女士现时可收取年度薪酬240000新加坡元及酌情花红。刘女士的薪酬乃董事会经考虑本公司薪酬委员会的推荐建议，并参照其资历、经验及于本公司的职务与职责以及当前市况厘定。 于最后实际可行日期，除本通函披露者外，刘女士于过往三年并无担任其他上市公司任何董事职位，或本公司或其任何附属公司任何其他职位，或与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东有任何关系。 于最后实际可行日期，刘女士于219500000股股份中拥有权益，占本公司全数已发行股本约43.9%。除本通函披露者外，刘女士于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV条）的股份、相关股份或债权证中并无任何权益或淡仓。 –12–附录二重选退任董事的详情 (2)赵家伟先生（「赵先生」）赵先生，72岁，于二零一七年七月二十七日获委任为执行董事及集团行政主厨（新加坡）。彼负责监督及监控我们新加坡餐厅的营运。 赵先生在餐饮业拥有逾46年经验。于二零零六年一月，赵先生加入本集团担任主厨，并于二零一七年一月被委派为集团行政主厨。于一九九六年三月至二零零三年三月，彼为新加坡伟记香港小厨（主要从事餐厅业务）的拥有人。于一九八五年十二月至二零零零年一月，赵先生效力于新加坡丽晶四季酒店，最后任职夏宫助理中餐行政主厨，主要负责设计餐牌及管理厨房员工。于一九八一年十二月至一九八五年十一月，彼为香港Hotel Furama Intercontinental中式厨房的高级厨师。于一九七六年九月至一九七八年二月，赵先生于香港中华酒楼夜总会有限公司（主要从事餐厅业务）担任厨师。于一九七五年十月至一九七六年三月，赵先生于香港金都城酒楼夜总会（主要从事餐厅业务）担任厨师。 赵先生已与本公司订立服务合约，固定任期自二零一八年五月九日起计三年，此后续任至任何一方向对方发出不少于三个月书面通知终止为止。根据组织章程细则，彼须于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。赵先生有权享有每年 180000新加坡元的年度薪酬及酌情花红。赵先生的薪酬乃董事会经考虑本公司薪 酬委员会的推荐建议，并参照其资历、经验及于本公司的职务与职责以及当前市况厘定。 于最后实际可行日期，除本通函披露者外，赵先生于过往三年并无担任其他上市公司任何董事职位，或本公司或其任何附属公司任何其他职位，或与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东有任何关系。 于最后实际可行日期，赵先生于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV条）的股份、相关股份或债权证中并无任何权益或淡仓。 –13–附录二重选退任董事的详情 (3)许麒麟先生（「许先生」） 许麒麟先生（前称Khor Kee Lin先生），56岁，于金融、资本市场、财务汇报及财务合规服务方面积累了逾27年的工作经验。许先生目前是自二零零四年七月起设立的策略资本有限公司（KBS Capital Partners (Singapore) Pte. Ltd「. 策略资本」）的创始董事，该公司主要提供会计、税务、公司秘书合规服务及企业咨询服务（包括首次公开发售供市、并购服务及项目融资服务）。许先生已完成多个新加坡、马来西亚及中国策略资本客户的首次公开发售、并购及项目集资交易。 在创立策略资本之前，许先生于二零零二年至二零零四年担任祥发控股公司 (CFM Holdings Limited)的集团财务总监，于二零零零年至二零零二年担任特毅国 际公司 (TEE International Limited)的集团财务总监及于一九九七年至二零零零年担 任昭和塑胶公司 (Showpla Asia Limited)的区域财务总监，该等公司均于新加坡交易所有限公司上市。 许先生已获委任为三爱健康产业集团有限公司（一间于联交所主板上市的公司（股份代号：1889））的独立非执行董事，自二零二一年二月起生效；已获委任为新明中国控股有限公司（一间于联交所主板上市的公司（股份代号：2699））的独立非执行董事，自二零二一年八月起生效；已获委任为百信国际控股有限公司（一间于联交所主板上市的公司（股份代号：574））的独立非执行董事，自二零二三年三月十日起生效；及获委任为Davis Commodities Limited（一间于纳斯达克上市的公司（股份代号：DTCK））的独立非执行董事，自二零二三年十一月起生效。 许先生于一九九九年及二零零二年分别获接纳为特许公认会计师公会会员及资深会员。彼于二零零四年获得英国莱斯特大学工商管理硕士学位。目前，彼为新加坡特许会计师协会及马来西亚会计师协会的特许会计师。 于本通函日期，除上文所披露者外，许先生 (i)并无于本公司或本集团其他成员公司出任任何其他职位；(ii)于过往三年内并无于任何上市公司出任任何其他董 事职位；及 (iii)并无拥有任何其他主要任命及专业资格。 –14–附录二重选退任董事的详情 许先生已与本公司订立日期为二零二四年四月二十二日的委聘函，初步任期自二零二四年四月二十二日起为期三年，根据本公司组织章程细则须于本公司股东大会上轮值退任及重选连任，并有权享有每年酬金30000新加坡元。 除上文披露者外，据董事所深知，于本通函日期，许先生并无： (a) 于本公司股份中持有任何权益（定义见香港法例第 571章证券及期货条例第XV部）； (b) 与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何关系； (c) 于本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职位；及 (d) 在过去三年于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任任何其他董事职位。 许先生已确认，彼已符合GEM上市规则第 5.09条所载的独立性标准。除上文披露者外，概无有关委任许先生的其他资料须予以披露，彼亦无涉及根据GEM上市规则第17.50(2)段的条文的任何规定须予披露的任何事项；且概无其他事项须提请本公司股东垂注。 委任许先生之后，本公司符合 (i) GEM上市规则第5.05(1)条项下董事会至少有三名独立非执行董事；及 (ii) GEM上市规则第5.28条项下审核委员会须至少有三名成员。 概无有关各刘婉贞女士、赵家伟先生及许麒麟先生之资料须根据GEM上市 规则第17.50(2)(h)至 (v)条予以披露。 除本通函所披露者外，概无其他事宜须敦请股东垂注。 –15–股东周年大会通告 JLOGO HOLDINGS LIMITED聚利宝控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8527）股东周年大会通告 兹通告聚利宝控股有限公司（「本公司」）将于二零二四年六月二十八日（星期五）下午三时正假座 124 Lorong 23 Geylang #10-01 and #10-02 Arcsphere Singapore 388405举行股东周年大会，目的如下： 普通决议案 作为普通事项：－ 1.省览、考虑及采纳本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的经 审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）会报告及核数师报告； 2. (a) 重选刘婉贞为执行董事； (b) 重选赵家伟为执行董事； (c) 重选许麒麟为独立非执行董事；及 (d) 授权董事会厘定董事酬金； 3.重新委任中审众环（香港）会计师事务所有限公司为本公司之核数师， 并授权董事会厘定其酬金； 作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：－ 4.「动议： (a) 在下文 (c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）所营运的GEM证券 –16–股东周年大会通告 上市规则（「GEM上市规则」）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司未发行股份（「股份」），并作出或授出或须行使上述权力的要约、协议及购股权（包括认购股份的认股权证）； (b) 上文 (a)段的批准授权董事于有关期间（定义见下文）作出或授出可 能须于有关期间（定义见下文）结束后行使该等权力的要约、协议及购股权； (c) 董事根据上文 (a)段的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或以其他方式配发）的股份总数（根据 (i)供股（定义见下文）；或(ii)行使根据本公司现有购股权计划授出的任何购股权；或 (iii)按照本公司不时生效的组织章程细则订明配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息的任何以股代息计划或类似安排；或 (iv)于根据本公司任何认股权证或任何可兑换股份的证券之条款行使认购权或换股权后发行股份而配发者除外）合共不得超过以 下两者的总和： (aa) 本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的 20%；及 (bb) （倘董事获本公司股东通过另一项独立普通决议案授权）本公司在本决议案获通过后购回的本公司股份总数（最多相等于第5项决议案获通过当日本公司已发行股份总数的10%），而根据本决议案 (a)段的授权亦须以此数额为限；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； –17–股东周年大会通告 (ii) 本公司组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案给予董事的授权时； 「供股」乃指董事于指定期间，向在某一指定记录日期名列股东名册的股份持有人，按其当时持股比例发售股份，或发售或发行附有权利可认购股份的认股权证、购股权或其他证券，惟董事可就有关零碎配额，经考虑香港境外任何司法权区法例的限制或责任，或厘定该等地区法例的限制或责任之存在或范畴时所涉及的费用或延误，或香港境外任何认可管制机构或任何证券交易所的规定后认为必须或权宜的情况下，取消有关权利或作出其他安排。」 5.「动议： (a) 一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司的 一切权力，以于联交所或股份可能上市及证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可的任何其他证券交易所，根据证券及期货事务监察委员会及联交所的规则及规定、公司法及此方面的一切其他适用法例购买股份； (b) 本公司根据本决议案第 (a)段授予的批准而可于有关期间（定义见下文）内购回的已发行股份总面值，不得超过于本决议案获通过当日的已发行股份总数的 10%，而根据本决议案第 (a)段授出的授权亦受此限制；及 –18–股东周年大会通告 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早者止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司组织章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或开曼群岛任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决 议案给予董事的授权时。」 6. 「动议授权董事行使上文第4项决议案 (a)段所述有关该决议案 (c)段 (bb) 分段所述本公司已发行股份数目的授权。」承董事会命聚利宝控股有限公司主席兼行政总裁刘婉贞谨启香港，二零二四年六月六日注册办事处：新加坡主要营业地点及总部： P.O. Box 1350 124 Lorong 23 Geylang Windward 3 #10-01 and #10-02 Arcsphere Regatta Office Park Singapore 388405 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 香港主要营业地点： 香港 湾仔港湾道6-8号瑞安中心 26楼2601-2603室 –19–股东周年大会通告 附注： 1.凡有权出席上述通告所召开的股东周年大会并于会上投票的股东均有权委任一名或多名 受委代表代其出席，并根据本公司组织章程细则条文代其投票。受委代表毋须为本公司股东，但必须亲身出席股东周年大会以代表该股东。倘委任一名以上受委代表，则须注明每名获委任的受委代表所代表的股份数目及类别。 2.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的授 权书或授权文件副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 3.为确定股东出席股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二四年六月二十四日（星期一）至二零二四年六月二十八日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票必须于二零二四年六月二十一日（星期五）下午四时正前交回本公司 的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心 17楼。 4.如属股份联名持有人，任何一位有关持有人均可亲身或委派代表于股东周年大会就有关 股份投票，犹如彼乃唯一有权投票之人士，惟若超过一位有关联名持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，则只有在本公司股东名册上就有关股份登记并排名首位之人士方有权就有关之股份投票。 5.就上述第2项建议决议案而言，重选退任董事的详情载于本通函附录二。 6. 就上述第4项及第6项建议决议案而言，寻求股东批准授予董事一般授权，以授权根据GEM 上市规则配发及发行本公司股份。除根据本公司的购股权计划或可能获股东批准的任何以股代息计划而须予发行的股份外，董事暂无计划发行任何本公司新股份。 7.就上述第5项建议决议案而言，董事谨此表明，彼等将在其认为符合本公司股东利益的情 况下行使该决议案赋予的权力购回股份。为方便股东就如何表决建议决议案作出知情决定，载有GEM上市规则规定所需资料的说明函件载于本通函附录一。 8.预计股东周年大会最多需时两小时。参加股东周年大会的股东的交通及住宿费用自理。 –20–