截至2024年3月31日止年度的年度业绩公告

香港交易及结算所有限公司及联交所对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Min Fu International Holding Limited 民富国际控股有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：8511）截至2024年3月31日止年度的年度业绩公告 香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM之特色 GEM的定位，乃为中小公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖的证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 本公告载有有关民富国际控股有限公司（「本公司」）的资料，乃遵照联交所GEM证券上巿规则（「GEM上市规则」）而提供，本公司董事（统称「董事」，各为一名「董事」）愿就此共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及尽信，本公告所载资料于所有重大方面均准确完整，并无误导或欺骗，且并无遗漏其他事宜致使本公告任何陈述或本公告产生误导。 1业绩 本公司董事会（「董事会」）谨此提呈本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至2024年3月31日止 年度的综合财务业绩草拟本，连同截至2023年3月31日止年度的经审核比较数字如下： 综合全面收益表 2024年2023年 附注千港元千港元收益48050131974 销售成本5(62943)(22271)毛利175589703 销售及市场推广开支5(2548)(2552) 行政开支5(26260)(24509) 贸易应收款项减值拨回／（减值）302(1571) 合约资产减值(50)– 其他应收款项减值(1210)– 非金融资产减值(6590)(7015) 出售附属公司之收益312–其他收入61432740 其他亏损净额6(353)(640) 应占联营公司业绩161– 经营亏损(17246)(25844) 财务成本5(384)(934) 除所得税前亏损(17630)(26778) 所得税开支7(2626)(1634) 年内亏损(20256)(28412)其他全面亏损 其后可重新分类至损益的项目： 换算海外业务产生的汇兑差额(2498)(3506) 应占联营公司其他全面收入(204)– 于出售附属公司时释放汇兑差额(11)– 年内其他全面亏损，扣除所得税(2713)(3506)年内全面亏损总额(22969)(31918) 22024年2023年 附注千港元千港元 以下人士应占年内亏损： 本公司拥有人(20098)(28251) 非控股权益(158)(161) (20256)(28412) 以下人士应占年内全面亏损总额： 本公司拥有人(22801)(31756) 非控股权益(168)(162) (22969)(31918)（经重列）每股亏损 －基本（港元）8(0.03)(0.06) －摊薄（港元）8不适用不适用 3综合财务状况表 2024年2023年 附注千港元千港元资产非流动资产物业及设备41499714使用权资产6187413无形资产38838282 于联营公司的投资–– 预付款项–5142 865030551 流动资产贸易应收款项101078012425 合约资产1654–其他应收款项60601545预付款项58129303受限制现金6873823银行及手头现金146764301 3966931397 总资产4831961948资本及储备股本562375其他储备7920759759 累计亏损(50295)(30197)归属于本公司拥有人的权益2947429937 非控股权益–(39)总权益2947429898负债非流动负债租赁负债1984949递延税项负债15821267 17806216 流动负债贸易应付款项115237689其他应付款项396113285合约负债11023352借款45845543即期所得税负债1723426租赁负债4582539 1706525834 总负债1884532050权益及负债总额4831961948 4附注 1一般资料 民富国际控股有限公司（「本公司」）于2017年6月23日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。本公司股份已于2018年4月20日于香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM上市。其注册办事处地址为Conyers TrustCompany (Cayman) Limited办事处，Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands。主要营业地点为香港九龙九龙湾常悦道1号恩浩国际中心23楼E室。 本公司为投资控股公司。本公司及其附属公司（以下统称「本集团」）主要在中华人民共和国（「中国」）从事i)设备制造业务及ii)殡葬业务。 该等综合财务报表乃以本公司的功能货币港元（「港元」）呈列，除另有说明外，所有价值均调整至最接近千位数。该等综合财务报表已于2024年6月26日经本公司董事会（「董事会」）批准刊发。 2编制基准 (a) 遵守香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）、香港公司条例及联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」） 综合财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则及香港公认会计原则编制。香港财务报告准则包括香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释。该等综合财务报表亦符合GEM上市规则的适用披露规定及香港公司条例的披露规定。本集团采用的重大会计政策资料于下文论述。 (b) 历史成本法综合财务报表乃按历史成本法编制。历史成本通常基于为交换货品及服务所给予代价的公允价值。 5(c) 本集团采纳的新订及经修订准则 于编制综合财务报表时，本集团已首次应用以下由香港会计师公会颁布并于2023年4月1日或之后开始之年度期间强制生效的新订香港财务报告准则及其修订： 香港财务报告准则第17号（包括保险合约 2020年10月及2022年2月的香港财务报告准则第17号之修订）香港会计准则第8号之修订会计估计之定义香港会计准则第12号之修订与单一交易产生之资产及负债有关之递延税项香港会计准则第1号及香港财务会计政策之披露报告准则实务报告第2号之修订 香港会计准则第12号之修订国际税务改革—支柱二模板规则 该等修订对本集团于本年度或过往年度之财务表现及财务状况及╱或该等综合财务报表所载之披露并无重大影响。 应用香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务报告第2号之修订「会计政策之披露」的影响 本集团已于本年度首次采纳香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务报告第2号之修订「会计政策之披露」。香港会计准则第1号「财务报表之呈列」已修订，以「重大会计政策资料」取代「主要会计政策」一词的所有情况。倘连同实体综合财务报表内其他资料一并考虑，会计政策资料可以合理预期会影响一般用途综合财务报表的主要使用者根据该等综合财务报表所作出的决定，则该会计政策资料属重大。 该等修订亦澄清，即使涉及款项并不重大，但基于相关交易性质、其他事项或情况，会计政策资料仍可属重大。然而，并非所有与重大交易、其他事项或情况有关的会计政策资料本身即属重大。倘一间实体选择披露非重大会计政策资料，有关资料不得掩盖重大会计政策资料。 香港财务报告准则实务报告第2号「作出重大性判断」（「实务报告」）亦经修订，以说明一间实体如何将「四步法评估重大性流程」应用于会计政策披露及判断有关一项会计政策的资料对其综合财务报表是否属重大。实务报告已增加指导意见及实例。 应用该等修订对本集团的财务状况及表现以及本集团会计政策的披露并无重大影响。 6应用香港会计师公会就香港取消强制性公积金（「强积金」）与长期服务金（「长服金」）对冲机制的会计 影响发出之指引而导致会计政策的变动于2022年6月，香港特别行政区政府（「政府」）在宪报刊登香港《2022年雇佣及退休计划法例（抵销安排）（修订）条例》（「修订条例」），将自2025年5月1日（「转制日」）起生效。一旦修订条例生效，雇主不可再使用其强制性公积金（「强积金」）计划中的强制性供款所产生的任何累算权益，扣减就雇员自转制日起的服务应付的长期服务金（「长服金」）（废除「对冲机制」）。此外，就转制日前的服务应付的长服金将根据紧接转制日前的雇员月薪及截至该日的服务年期计算。 于2023年7月，香港会计师公会颁布《香港取消强积金与长服金对冲机制的会计影响》，就对冲机制的会计方法及香港取消强积金与长服金对冲机制所产生的影响提供指引。尤其是，该指引指出实体可将其强制性强积金供款所产生的累算权益（预期将用于扣减应付予雇员的长服金）作为该雇员对长服金的视作供款入账。 倘采用此方法，则于2022年6月颁布修订条例后不再允许采用香港会计准则第19号第93(b)段中的可行权宜方法，该准则过往容许于作出供款期间将该等视作供款确认为服务成本的扣减（负服务成本）。取而代之，该等视作供款应如同长服金权益总额归属于服务期内。修订条例对本集团的长服金负债及员工成本并无重大影响。 7(d) 尚未采纳的新准则、准则的修订及诠释 本集团尚未应用任何已颁布但尚未于2023年4月1日开始的财政年度生效的新准则、准则的修订及诠释。该等新准则、准则的修订及诠释包括以下可能与本集团相关的内容。 于以下日期或之后开始的会计期间生效 香港会计准则第1号之修订－将负债分类为流动或非流动2024年1月1日 香港会计准则第1号之修订－附带契诺之非流动负债2024年1月1日 香港财务报告准则第16号之修订－售后租回中之租赁负债2024年1月1日 香港诠释第5号（经修订）财务报表之呈列－借款人对包含2024年1月1日按要求偿还条款之定期贷款之分类香港会计准则第7号及香港财务报告准则第7号之修订2024年1月1日 －供应商融资安排 香港会计准则第21号之修订－缺乏可兑换性2025年1月1日香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号之修订待香港会计师 －投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资公会厘定 本集团已开始评估该等新订或经修订准则及修订的影响。根据本集团作出的初步评估，预期该等新订或经修订准则及修订于生效时不会对本集团的财务表现及状况产生重大影响。 83分部资料本集团按业务营运管理其业务，业务划分与为分配资源及评估表现而向本集团主要经营决策者（「主要经营决策者」，即本公司执行董事）内部报告资料的方式相同。本集团的可呈报及经营分部如下： － 设备制造业务：在中国销售有关(i)专注于精密3D检测解决方案及精密加工解决方案的智能制造解决 方案服务及(ii)数字智能祭祖服务的设备，并提供有关技术服务；及－殡葬业务：在中国提供销售墓地及骨灰龛的代理服务及其他殡葬相关服务分部业绩 分部业绩指来自各分部的除所得税前亏损，不包括未分配公司开支（即中央行政费用）。分部资产及负债并未于综合财务报表呈列，因本集团主要经营决策者并不定期对其进行审阅。 为年内资源分配及评估分部表现而提供予本集团主要经营决策者的本集团可呈报分部的资料载列如下： 截至2024年3月31日止年度设备制造业务殡葬业务总额千港元千港元千港元可呈报分部收益78450205180501 可呈报分部亏损(10119)(1739)(11858) 中央行政费用(5772) 除所得税前亏损(17630) 9截至2024年3月31日止年度 设备制造业务殡葬业务总额千港元千港元千港元 计入分部亏损计量之金额： 折旧 －物业及设备1859–1859 －使用权资产507437944 无形资产摊销1285–1285 所得税开支2626–2626 贸易应收款项减值拨回(302)–(302)其他应收款项减值10391711210 合约资产减值50–50减值亏损 －物业及设备3197–3197 －无形资产3011–3011 －预付款项382–382 其他应付款项获豁免(602)–(602)利息开支33945384 利息收入(97)(1)(98)新增非流动资产47948725666截至2023年3月31日止年度设备制造业务殡葬业务总额千港元千港元千港元可呈报分部收益30669130531974 可呈报分部亏损(13373)(6367)(19740) 中央行政费用(7038) 除所得税前亏损(26778) 10截至2023年3月31日止年度 设备制造业务殡葬业务总额千港元千港元千港元 计入分部亏损计量之金额： 折旧 －物业及设备1589–1589 －使用权资产3825622600 无形资产摊销2746–2746 所得税开支1634–1634 贸易应收款项减值1571–1571减值亏损 －物业及设备2112–2112 －无形资产1801–1801 －预付款项3102–3102利息开支324610934 利息收入(22)–(22)新增非流动资产106161240023016 于截至2024年及2023年3月31日止年度，本集团的所有收益均于中国产生。 于2024年及2023年3月31日，本集团的所有非流动资产均位于中国。 114收益 香港财务报告准则第15号范围内的客户合约收益： 2024年2023年 千港元千港元设备制造业务 －销售设备7598129642 －技术服务24691027 7845030669 殡葬业务 －销售墓地及骨灰龛的代理服务及其他殡葬相关服务20511305总额8050131974 根据香港财务报告准则第15号按实际权宜方法所允许，本集团并无披露年内余下未履行义务的资料，乃因其原预期期限少于1年。 2024年2023年 千港元千港元 收益确认的时间： －于一段时间内确认的服务2051– －于某一时间点确认的服务24692332 －于某一时间点确认的货品销售7598129642 8050131974 125按性质划分的开支 2024年2023年 千港元千港元已售货品成本6294322271 外包研发开支*50223009 员工成本（包括董事薪酬）1003410205专业费用17402083招待费2503972 折旧及摊销（计入行政开支） －物业及设备18591589 －使用权资产9442600 －无形资产12852746差旅费710636短期租赁开支509720核数师酬金 —审计服务900900 —非审计服务180–其他开支31221601 总销售成本、销售及市场推广开支及行政开支9175149332借款利息开支188268租赁负债利息开支196666财务成本384934 *截至2024年3月31日止年度，概无外包研发开支获确认为无形资产（2023年：无）。 136其他收入及其他亏损净额 2024年2023年 千港元千港元其他收入 －政府补助（附注）–671 －终止租赁的收益24322 －银行存款利息收入9822 －其他应付款项获豁免602– －其他48925 1432740 其他亏损净额 －出售联营公司亏损(157)– －汇兑差额净额(1150)(438) －出售物业及设备亏损–(218) －其他收益95416 (353)(640) 附注： 截至2023年3月31日止年度的政府补助与设备制造业务的「广州市推动高新技术企业高质量发展扶持」有关。该等补助并无随附尚未达成的条件。 7所得税开支 2024年2023年 千港元千港元即期所得税 －中国企业所得税2231670过往年度拨备不足 －中国企业所得税442递延税项391922 26261634 148每股亏损 每股基本亏损乃按本公司拥有人应占亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计算。 2024年2023年（经重列） 本公司拥有人应占年内亏损（千港元）(20098)(28251) 已发行普通股的加权平均数（股份数目）645704024439193391 每股基本亏损（港元）(0.03)(0.06) 就计算年内供股的每股基本亏损而言，须对本年度及过往年度的股份加权平均数作出调整，原因为供股行使价低于紧接该权利获行使前之市价。 截至2024年3月31日止年度，由于本公司并无潜在摊薄普通股（2023年：无），故并无呈列每股摊薄亏损。 9股息 本公司截至2024年3月31日止年度并无派付或宣派任何股息（2023年：无）。 1510贸易应收款项 2024年2023年 千港元千港元贸易应收款项1225714288 已确认累计减值亏损(1477)(1863)贸易应收款项净额1078012425 (a) 于2024年及2023年3月31日，按发票日期划分的贸易应收款项总额的账龄分析如下： 2024年2023年 千港元千港元 30天内54087115 1至6个月57213449 6个月至1年1692381 超过1年9591343 1225714288 11贸易应付款项 2024年2023年 千港元千港元贸易应付款项5237689 (a) 于2024年及2023年3月31日，按发票日期划分的贸易应付款项的账龄分析如下： 2024年2023年 千港元千港元 1年内4747340 超过1年490349 5237689 16管理层讨论及分析 业务回顾 本集团的主要业务包括在中国从事(i)设备制造业务；及(ii)殡葬业务。 设备制造业务 设备制造业务包括(i)专注于精密3D检测解决方案及精密加工解决方案的智能制造解决方案服务；及(ii)设备制造及系统建设服务。 智能制造解决方案服务 本集团是智能制造解决方案供货商，在中国专注于精密3D检测解决方案及精密加工解决方案。本公司为高端设备制造商提供智能制造解决方案，以满足其在工业产品制造方面的高精密需求。其解决方案包括及整合多种设备及服务，涵盖从解决方案理念及设计、机械采购、辅助工具与软件及系统安装与调试到提供技术支持及培训等售后服务。 截至2024年3月31日止年度，本集团继续致力扩大市场范围，接触不同行业及不同地区的新客户，并维持与现有客户的生产关系。得益于在销售方面的努力，本集团共获得4个新项目，并于年内完成了4个新项目加上3个从往年延续下来的项目。于2024年3月31日，本集团共有1个正在进行的项目，属于精密3D扫描解决方案项目。 本集团一直坚持开发新技术，包括新辅助工具设计及相关软件应用程式。截至2024年3月31日，本集团拥有31项已注册专利，包括6项发明专利及25项实用新型专利，并有18项发明专利及1项实用新型专利在注册阶段。 17设备制造及系统建设服务于2022年5月18日，本集团与黄冈市佛教文化发展有限公司（现称黄冈市福圆文化发展有限公司，「黄冈福圆文化」）就回龙山区域的数字智能祭祖服务及提供有关技术服务订立设备制造及系统建设服务协议（「服务协议」）。截至2024年3月31日止年度，该项目贡献收益约6.9百万港元。 殡葬业务殡葬业务包括在中国提供销售墓地及骨灰龛的代理服务以及提供其他有关殡葬服务。截至 2024年3月31日止年度，殡葬业务贡献收益约2.1百万港元。 财务回顾收益 截至2024年3月31日止年度，本集团录得收益约80.5百万港元，较截至2023年3月31日止年度约 32.0百万港元增加约151.8%。收益增加乃主要由于智能制造解决方案业务销售设备增长46.3百万港元。 销售成本 销售成本由截至2023年3月31日止年度的22.3百万港元增加182.6%至截至2024年3月31日止年 度的62.9百万港元。 毛利及毛利率 毛利由截至2023年3月31日止年度的9.7百万港元增加81.0%至截至2024年3月31日止年度的17.6百万港元。毛利增加乃主要由于收益增加。 毛利率于截至2024年3月31日止年度保持于21.8%（2023年：30.3%）。 销售及市场推广开支 销售及市场推广开支于截至2024年3月31日止年度保持于2.5百万港元（2023年：2.6百万港元）。 18行政开支 行政开支由截至2023年3月31日止年度的24.5百万港元增加7.1%至截至2024年3月31日止年度 的26.3百万港元，乃由于招待以及研发开支增加。 所得税开支截至2024年3月31日止年度，本集团的所得税开支为2.6百万港元（2023年：所得税开支1.6百万港元）。 年内亏损 年内亏损由截至2023年3月31日止年度的28.4百万港元减少28.7%至截至2024年3月31日止年度 的20.3百万港元。该减少乃主要由于毛利增加的影响。 流动资金、财务资源及资本架构现金状况 于2024年3月31日，本集团的流动资产净额约为22.6百万港元（2023年：5.6百万港元）。该增加乃主要由于银行及手头现金增加10.4百万港元以及其他应付款项减少9.3百万港元。 于2024年3月31日，本集团现金及现金等价物以及银行借款分别约为14.7百万港元（2023年：4.3百万港元）及4.6百万港元（2023年：5.5百万港元）。本集团预期透过营运产生的内部现金流量、银行融资及权益融资为未来现金流量需求提供资金。 资本负债比率本集团按净资本负债比率监察资本。净资本负债比率指净债务（即借款、应付关联方款项及应付董事款项总额减现金及现金等价物以及受限制现金）除以总权益的比率，于2024年3月31日 为零（2023年3月31日：15%）。 于2024年3月31日，本集团有两年期信用贷款4.6百万港元，加权平均实际利率为4.1%。 19资本架构于2023年5月30日，董事会建议按于记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股供股股份（「供股股份」）之基准以认购价每股供股股份0.1港元（「认购价」）进行供股，通过发行最多240000000股供股股份筹集最多24百万港元（扣除开支前）。 于2023年7月3日，已收到合共8份有效接纳及申请，涉及合共19893183股供股股份，占供股项下发售之供股股份总数约8.29%。根据上述有效接纳及申请之结果，GEM上市规则第10.31(1)条项下的补偿安排所涉及未获承购股份（「未获承购股份」）总数将为220106817股供股股份。 于2023年7月21日，配售项下220000000股未获承购股份（占220106817股未获承购股份总数约99.95%）已按配售价每股股份0.1港元（相等于认购价）获成功配售（「配售」）。 于2023年8月2日，根据供股接纳之结果及配售之结果，将予配发及发行之供股股份为 239893183股供股股份，占供股项下提呈供认购之供股股份总数约99.96%。 有关供股及配售之详情，请参阅本公司日期为2023年5月30日、2023年6月20日、2023年7月10日及2023年8月1日之公告及日期为2023年6月16日之上市文件。 除上文所披露者外，截至2024年3月31日止年度，本集团资本架构并无其他重大变动。于2024年3月31日，本公司的已发行股份为719893183股。 20配售新股所得款项净额用途 于2023年8月2日，239893183股供股股份已按认购价每股供股股份0.1港元发行及配发。经扣除配售佣金及其他供股相关费用后，发行供股股份所得款项净额约为22338000港元。 经审慎考虑及详细评估本集团的营运及业务策略后，董事会已于2024年3月18日议决变更余下所得款项净额的用途。于2024年3月31日，所得款项净额用途载列如下： 自2023年 8月2日至 2024年于2024年 3月31日3月31日 所得款项占所得款项所得款项占所得款项未动用所得占所得款项拟定用途净额百分比实际用途净额百分比款项净额净额百分比百万港元百万港元百万港元支持设备制造及系统建设服务协议的前期营运 资金需求6.428.7%6.428.7%–0% 招聘额外I.T.人才 1.5 6.7% 1.5 6.7% – 0% 一般营运资金14.464.6%11.250.3%3.214.3% 22.3100%19.185.7%3.214.3% 或然负债 于2024年3月31日，本集团并无任何重大或然负债。 21资本承担 于2024年3月31日，本集团并无任何资本承担。 资产抵押 于2024年3月31日，除受限制现金约0.7百万港元（2023年：3.8百万港元）及根据租购安排购买机动车由出租人以账面净值约零港元（2023年：4.5百万港元）的租赁资产作抵押外，本集团并无抵押任何资产。 汇率风险 就本公司于香港及英属处女群岛注册成立的营运实体而言，其功能货币为美元（「美元」）。由于海外实体的若干贸易及其他应收款项、银行结余、租赁负债、贸易及其他应付款项乃以港元（「港元」）或欧元（「欧元」）或人民币（「人民币」）计值，相关实体的功能货币以外的货币或会产生外汇风险。根据香港挂钩汇率体制，港元与美元挂钩，故董事会认为，与港元有关的外汇风险不大。因此，外汇风险主要来自以欧元及人民币计值的货币资产及负债，而董事会认为有关风险对本集团而言并不重大。因此本集团并未订立任何远期外汇合约以对冲其外汇风险。 由于集团实体的功能货币（主要为人民币及美元）对本集团的呈列货币（港元）的汇率出现波动，本集团在截至2024年3月31日止年度于其他全面收入中录得亏损2.7百万港元。 未来展望 展望未来，本集团将继续有机扩张，扩大经营规模，实现业务增长，在增加市场份额的同时提升市场竞争力。另外，本集团将继续扩大人才库以为未来的业务扩展招聘专业销售与营销人员及行政人员。 本公司业务策略为投资具有经济增长潜力的发展项目，以扩大其收益来源，提高其盈利能力及维持可持续增长。本集团亦将积极寻求潜在商机，为股东创造更多价值。 22所持重大投资 于2024年3月31日，本集团并无持有任何重大投资。 其他金融资产 于2024年3月31日，本集团持有的其他金融资产包括： －贸易应收款项10.8百万港元； －现金及银行存款14.7百万港元；及 －其他应收款项6.1百万港元。 重大投资及资本资产之未来计划 于2024年3月31日，本集团并无任何重大投资计划。 重大收购及出售附属公司及联属公司 除出售联营公司外，截至2024年3月31日止年度，本集团并无任何重大收购及出售附属公司及联属公司。 雇员及薪金政策 于2024年3月31日，本集团有40名雇员（包括执行董事）（2023年：27名雇员）。本公司依赖雇员为客户提供智能制造解决方案。为招聘、发展及挽留高才干雇员，本集团向其员工提供具竞争力的薪酬待遇，包括内部晋升机会及绩效花红。本公司通常与雇员（例如行政及财务人员）订有固定期限的雇佣合约，本公司通常每年与该等雇员续订雇佣合约。 本集团亦定期检讨其员工的表现，并就员工的年度花红、薪资检讨及晋升评估考虑该检讨结果。本公司亦已采纳一项购股权计划。 薪酬委员会将就全体董事及高级管理层的整体薪酬政策及架构向董事会提供建议；参考董事会的企业目标及目的检讨管理层的薪酬方案；及确保概无董事或彼等任何联系人厘定其本身薪酬。 23购买、出售或赎回本公司上市证券 截至2024年3月31日止年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市证券。 企业管治常规 本公司致力于透过持续改善其企业管治常规及程序，推行高水平企业管治。董事会相信，完善及合理的企业管治常规对本集团可持续发展以及保障利益及本集团资产至关重要。 本集团之企业管治常规乃根据GEM上市规则附录十五所载之企业管治守则（「守则」）之原则及守则条文制定。 守则的守则条文第A.2.1条规定，主席与行政总裁的角色应有区分，且不应由同一人担任，惟本公司对该守则有所偏离。本公司认为由曾伟金先生（「曾先生」）担任董事会主席兼行政总裁将为本集团提供强有力且持续的领导力，令本集团的规划及管理更高效。鉴于曾先生于行业的丰富经验、个人履历及于本集团及其过往发展中所扮演的重要角色，本公司认为倘曾先生继续担任主席兼行政总裁，对本集团的业务前景有利。 除上文所披露者外，截至2024年3月31日止年度，本公司已遵守GEM上市规则附录十五所载守则之适用守则条文。 24不遵守GEM上市规则 杜莉女士于2024年2月2日辞任后，本公司仅有两名独立非执行董事。独立非执行董事之人数及组成未能符合以下规定(i) GEM上市规则第5.05(1)条，规定董事会须至少包括三名独立非执行董事；(ii) GEM上市规则第5.05(2)条，规定其中至少一名独立非执行董事具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识；(iii) GEM上市规则第5.05A条，规定本公司必须委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事；及(iv) GEM上市规则第5.28条，规定审核委员会由最少三名成员组成，且根据第5.05(2)条规定，其中至少一名独立非执行董事具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。 于2024年5月2日委任陈女士后，本公司重新遵守第5.05(1)、5.05(2)、5.05A及5.28条。 遵守董事进行证券交易的规定交易标准 本集团已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条所载的规定交易标准（「交易标准」），作为其自身进行董事证券交易的操守守则。 经向全体董事作出具体查询后，各董事已确认，截至2024年3月31日止年度，彼已遵守规定交易标准。 股息 董事会不建议就截至2024年3月31日止年度支付任何股息（2023年：无）。 报告期后事项董事概不知悉2024年3月31日后及直至本业绩公告日期有任何须予披露的重大事项发生。 审核委员会本集团截至2024年3月31日止年度的年度业绩已于2024年6月26日召开的会议上由审核委员会审阅。 25核数师的工作范围 本集团核数师长青（香港）会计师事务所有限公司（「长青」）已就初步公告所载有关本集团截至 2024年3月31日止年度的综合财务状况表、综合全面收益表及其相关附注的数字与本集团于本 年度的综合财务报表草拟本所载金额核对一致。长青就此进行的工作并不构成根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》、《香港审阅委聘准则》或《香港核证委聘准则》的核证委聘，因此，长青并无于初步公告中发表任何意见或核证结论。 刊发年度业绩及年报 本业绩公告于本公司网站www.minfuintl.com及联交所网站www.hkexnews.hk刊发。2024年年报将适时寄发予股东，亦将于联交所及本公司网站刊发。 致谢 董事会谨此衷心感谢本集团管理层及全体员工辛勤工作及所作贡献，亦感谢本集团股东、商业伙伴及其他专业人士于整个年度给予的支持。 承董事会命民富国际控股有限公司主席曾伟金香港，2024年6月26日于本公告日期，执行董事为曾伟金先生、叶嘉凌女士及黄敏智先生；非执行董事为周瑞兆先生、张小玲女士及李晓璇女士；及独立非执行董事为周文明博士、路盛伟先生及陈朦女士。 本公告将于本公司网站www.minfuintl.com上刊载，并由其刊发日期起至少七天载于联交所网站www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」一页。 26