爱世纪集团审核委员会职权范围

1. 前言

1.1 爱世纪集团控股有限公司i.century Holding Limited（「本公司」）於2018年4月16日在香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM上市。

1.2 审核委员会（「委员会」）乃按照联交所颁布的企业管治守则（「企业管治守则」）项下守则条文规定成立，并按其订立并采纳职权范围。

2. 组成

爱世纪集团控股有限公司董事（「董事」）会（「董事会」）於2018年3月20日议决成立本公司委员会，并采纳下列条款为委员会的职权范围。

3. 成员

3.1 委员会成员须由董事会於非执行董事中委任，成员数目不少於三名，其中大多数成员须为独立非执行董事，且最少一名须为具备香港联合交易所有限公司经不时修订的GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）所规定的合适专业资格或会计或相关财务管理专业知识的本公司独立非执行董事。

3.2 委员会各成员的任期与其作为董事的任期相同。在本公司宪章以及适用法律及法规的规限下，委员会任何成员於相关委任期届满後可以经董事会重新委任并继续担任委员会的成员。

3.3 倘委员会成员不再为董事会成员，则即时自动丧失出任委员会成员的资格。

3.4 本公司现有核数公司的前合夥人不得在发生下列事项之日起计一年内担任委员会的委员：

3.4.1 不再担任该公司的合夥人；或

3.4.2 不再於该公司拥有任何财务权益，以较後者为准。

3.5 委员会主席（「委员会主席」）应由董事会不时委任，且应为独立非执行董事。当委员会主席及╱或代任主席缺席会议时，其余已出席的成员应选择彼等其中一人出任该会议的主席。

4. 委员会秘书

本公司的公司秘书应担任委员会秘书（「委员会秘书」）。委员会可不时委任具备合适资格及经验的任何其他人士担任委员会秘书。委员会秘书（或在其缺席时，则为其代表或任何一名委员会成员）应担任该会议的秘书。

5. 会议的举行次数

5.1 在申报及审计期的适当时候，委员会须每年举行最少两次会议，或委员会认为必要的情况下召开。

5.2 委员会主席应按委员会任何成员的要求召开会议。如外聘核数师认为有需要，可要求举行会议。

6. 会议的举行方式

6.1 除非本职权范围有所规定，否则委员会会议及议程应受本公司组织章程细则中有关董事会议及议程的规定规管。

6.2 除委员会全体成员另有豁免外，确认各会议地点、时间及日期的通知将连同拟讨论的议程项目於会议日期最少七个工作天前递交予委员会各成员。支持文件亦须同时送交予委员会成员及其他列席人士（如适用）。

6.3 委员会的法定人数须为委员会的任何两名成员。委员会成员可以亲自到场或以电话或视像会议方式参与会议。正式召开及有法定人数出席之委员会会议，可行使一切或任何归属予委员会或可由委员会行使的权限、权力及酌情权。

6.4 委员会於任何大会上之决议案应由已出席之委员会成员以过半票数通过。在符合上市规则以及适用法律及法规的情况下，委员会全体成员以书面方式签署的决议案应被视为合法及有效，犹如该决议案已在正式召开及举行的委员会会议上获通过。

6.5 本公司的首席财务官、内部核数主管及外聘核数师代表一般须出席委员会会议。尽管本公司高级管理层（「高级管理层」）任何成员、任何董事、外聘顾问或任何其他人士无权在任何会议上投票，委员会亦可邀请上述人士列席任何委员会认为合适的全部或部分会议。然而，委员会须至少每年一次於并无任何执行董事出席（获委员会主席邀请则除外）之情况下与本公司的外聘及内部核数师会面。

7. 股东周年大会

委员会主席或（当主席缺席时）委员会其他成员或（如彼未能出席时）其正式委任代表应出席本公司的股东周年大会，并准备在会上回应任何股东有关委员会活动及委员会职责的问题。

8. 权限

8.1 委员会获董事会授权在其职权范围内就任何活动或其他影响本公司诚信的事宜进行调查。委员会获授权向任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员均获指示按委员会的要求给予合作。

8.2 委员会获董事会授权在其认为有需要时就本公司开支寻求外界法律或其他独立专业顾问的意见，以及邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席委员会会议。委员会将全权负责订立为委员会提供意见之任何外聘核数师的遴选准则、遴选、委任及制订有关职权范围。

8.3 本公司管理层有义务及时向委员会提供充足的资料，使委员会能够作出知情决定。

所提供的资料必须完整可靠。倘委员会成员要求提供本公司管理层自愿提供资料的其他资料，委员会相关成员应作出额外必要查询。委员会各成员可分别透过独立途径接触本公司高级管理层。

8.4 委员会将获提供充足资源以履行其职责。

9. 职责

9.1 委员会的职责包括但不限於以下各项：

与本公司核数师的关系

9.1.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及╱或罢免，向董事会作出建议；批准外聘核数师之薪酬及聘用条款；及处理核数师辞任或罢免核数师的任何问题；

9.1.2 根据适用准则检讨及监察外聘核数师之独立性及客观性以及审计程序的成效。於开始审核前，委员会须与外聘核数师讨论审计性质及范围以及报告责任；

9.1.3 制定及实施有关聘用外聘核数师提供非审计服务的政策。就此而言，「外聘核数师」包括与核数公司处於同一控制权、拥有权或管理权的任何实体，或合理知悉所有相关资料的第三方会合理地推断为该核数公司之国内或国际业务的一部分的任何实体。委员会应向董事会汇报，确认需要作出行动或改善的任何事宜，并就此提供推荐意见；

审阅本公司的财务资料

9.1.4 监察本公司的财务报表、年报及账目、半年报告及季度报告的完整性，并审阅该等文件所载的重大财务报告判断。於向董事会提交该等报告前的审阅阶段，委员会应特别注意下列各项：

a) 会计政策及常规的任何变更；

b) 涉及重要判断的事宜；

c) 审计导致的重大调整；

d) 持续经营假设及任何保留意见；

e) 遵守会计准则；及

f) 遵守GEM上市规则及有关财务报告的法律规定；

9.1.5 就上文第9.1.4段所述：

a) 委员会成员应与董事会及高级管理层联系，而委员会必须每年至少与本公司的核数师会面两次；及

b) 委员会应审议任何反映於（或可能须反映於）报告及账目中的重大或不寻常项目，并应对负责会计及财务报告职能之本公司员工、合规主任或核数师提出的任何事项予以适当考虑；

监督本公司的财务报告制度、风险管理及内部监控系统

9.1.6 检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；

9.1.7 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论应包括本公司在会计及财务报告职能方面的资源、员工资历与经验、员工所接受的培训课程与有关预算是否足够；

9.1.8 审议受董事会委托或董事会本身主动发现有关风险管理及内部监控事项的重大调查发现，以及管理层对此等发现的回应；

9.1.9 如有内部审核职能，确保内部及外聘核数师互相合作，并确保内部审核职能获分配足够资源及於本公司内具备恰当地位，以及检讨及监测其成效；

9.1.10 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及常规；

9.1.11 审阅外聘核数师致管理层的函件、检讨核数师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大问题及管理层的回应；

9.1.12 确保董事会及时回应於外聘核数师致管理层函件中提出的事项；

9.1.13 就「职责」下本段所载的事项向董事会报告；

9.1.14 审议董事会界定的其他议题；

9.1.15 当需要采取行动或实施改进时，委员会应就其职责范围内任何方面向董事会提出其视为恰当的建议。

与本公司雇员的关系

9.1.16 检讨本公司及其附属公司雇员就财务报告、内部监控或其他事项可能存在的不当情况以保密方式提出问题的安排。委员会应确保已作出恰当安排，以公平及独立地调查该等事项及作出适当跟进工作；

9.1.17 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

9.1.18 为雇员及本公司及其附属公司有往来者（如客户及供应商）设立举报政策及制度，以在保密情况下向委员会提出其对任何可能与本公司及其附属公司有关的不当事宜的关注。

9.2 倘董事会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免与委员会意见分歧，本公司应於企业管治报告中提供一份阐释委员会建议的声明，以及董事会持不同意见的理由。

10. 报告程序

10.1 委员会会议的完整会议记录须由委员会秘书记录及保存，且在任何董事事先发出合理通知後供其在任何合理时段内查阅。

10.2 会议记录的初稿及最终定稿应在有关会议後的合理时间内寄发至委员会全体成员，分别供其表达意见及记录。

10.3 除非受适用法律及法规禁止，否则委员会须向董事会汇报，并且使董事会充分知悉其决定及建议。

11. 职权范围

委员会应按要求提供有关职权范围，并在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上登载。