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爱世纪集团薪酬委员会职权范围

2018-04-13 06:44:00

1. 前言

1.1 爱世纪集团控股有限公司i.century Holding Limited(「本公司」)於2018年4月16日在香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM上市。

1.2 薪酬委员会(「委员会」)乃按照联交所颁布的企业管治守则(「企业管治守则」)项下守则条文规定成立,并按其订立并采纳职权范围。

2. 组成

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)於2018年3月20日议决成立本公司委员会,并采纳下列条款为委员会的职权范围。

3. 成员

3.1 委员会成员由董事会从董事中委任,委员会人数最少三名,而大部分之成员须为本公司的独立非执行董事。

3.2 委员会各成员的任期与其作为董事的任期相同。在本公司宪章以及适用法律及法规的规限下,委员会任何成员於相关委任期届满後可以经董事会重新委任并继续担任委员会的成员。

3.3 倘委员会成员不再为董事会成员,则即时自动丧失出任委员会成员的资格。

3.4 委员会主席(「委员会主席」)应由董事会不时委任,且应为独立非执行董事。当委员会主席及╱或代任主席缺席会议时,其余已出席的成员应选择彼等其中一人出任该会议的主席。

4. 委员会秘书

本公司的公司秘书应担任委员会秘书(「委员会秘书」)。委员会可不时委任具备合适资格及经验的任何其他人士担任委员会秘书。委员会秘书(或在其缺席时,则为其代表或任何一名委员会成员)应担任该会议的秘书。

5. 会议的举行次数

5.1 会议应於有需要时召开,惟最少须每年召开一次会议。

5.2 委员会主席应按委员会任何成员的要求召开会议。

6. 会议的举行方式

6.1 除非本职权范围有所规定,否则委员会会议及议程应受本公司组织章程细则中有关董事会议及议程的规定规管。

6.2 除委员会全体成员另有豁免外,确认各会议地点、时间及日期的通知将连同拟讨论的议程项目於会议日期最少七个工作天前递交予委员会各成员。支持文件亦须同时送交予委员会成员及其他列席人士(如适用)。

6.3 委员会的法定人数须为委员会的任何两名成员。委员会成员可以亲自到场或以电话或视像会议方式参与会议。正式召开及有法定人数出席之委员会会议,可行使一切或任何归属予委员会或可由委员会行使的权限、权力及酌情权。

6.4 委员会於任何会议上之决议案应由出席之委员会成员以过半票数通过。在符合香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)以及适用法律及法规的情况下,委员会全体成员以书面方式签署的决议案应被视为合法及有效,犹如该决议案已在正式召开及举行的委员会会议上获通过。

6.5 尽管本公司高级管理层(「高级管理层」)任何成员、任何董事、外聘顾问或任何其他人士无权在任何会议上投票,委员会亦可邀请上述人士列席任何委员会认为合适的全部或部分会议。

6.6 各委员会成员须向委员会披露:

6.6.1 任何於委员会所决定任何事宜有个人财务利益关系的情况(作为本公司股东除外);或

6.6.2 因同时担任其他公司董事而产生的任何潜在利益冲突。

任何有关成员须就存在有关利益的委员会决议案放弃投票,且不应参与有关该等决议案的讨论,并须(如董事会有所要求)自委员会辞任。

7. 股东周年大会

委员会主席或(当主席缺席时)委员会其他成员或(如彼未能出席时)其正式委任代表应出席本公司的股东周年大会,并准备在会上回应有关委员会活动及委员会职责的问题。

8. 权限

8.1 委员会获董事会授权在其职权范围内调查任何活动。委员会获授权向任何雇员索取其所需的任何资料,而所有雇员均要按指示配合委员会任何要求。

8.2 委员会获授权於其认为有必要时取得法律及其他独立专业意见,以履行其职责。

8.3 本公司管理层有义务及时向委员会提供充足的资料,使委员会能够作出知情决定。

所提供的资料必须完整可靠。倘委员会成员要求提供本公司管理层自愿提供资料以外的其他资料,委员会相关成员应作出额外必要查询。委员会各成员可分别透过独立途径接触本公司管理层。

8.4 委员会将获提供充足资源以履行其职责。

9. 职责

委员会的职责包括但不限於以下各项:

9.1. 评估全体董事及高级管理层的表现,并就本公司的全体董事及高级管理层薪酬政策及架构,以及就建立正规且具透明度的制订薪酬政策程序,向董事会作出建议;

9.2 参照董事会订立的企业目标及目的,审阅及批准管理层的薪酬建议;

9.3 就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇提供建议予董事会,包括实物福利、退休金权利及赔偿金额,以及因丧失或终止职务或委任而应付的任何赔偿,并向董事会提供关於非执行董事薪酬的建议;

9.4 在厘定有关待遇及安排时,充分考虑任何有关法律规定,以及有关监管机关的条文、指引及建议;

9.5 倘董事会议决批准任何薪酬或赔偿的安排而薪酬委员会对此有异议时,董事会应在其下一份企业管治报告中披露通过决议案的原因。

9.6 审议同类公司支付的薪金、付出的时间及职责、本公司及其任何附属公司内其他职位的雇用条件;

9.7 审阅及批准就执行董事及高级管理层因其丧失或终止职务或委任而应付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致、在其他方面属公平及不致过多;

9.8 每年审阅薪酬政策的合适及相关程度;

9.9 审阅及批准有关董事因行为失当而遭解雇或罢免而作出的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致,如未能与合约条款一致,任何赔偿亦须合理适当;

9.10 确保概无董事或其任何联系人士参与订定其自身的酬金;

9.11 检视高级管理团队的角色及职责、培训及专业发展,并提出建议;

9.12 就任何须经本公司股东(「股东」)批准之董事服务合约达成意见,并就有关条款是否公平合理、合约是否符合本公司及股东的整体利益及股东应如何投票,向股东(不包括身为董事并於服务合约中拥有重大权益的股东及其联系人士)提供意见;

9.13 就与其他执行董事薪酬有关的建议谘询董事会主席及╱或本公司主要行政人员。委员会在必要时可徵询独立法律及专业意见;

9.14 对本公司可不时采纳的任何购股权计划进行评估及提出建议;

9.15 确保本公司向其董事或高级管理层(如有)提呈授出的购股权符合GEM上市规则第23章的规定(如适用);

9.16 在遵守GEM上市规则的条文下,管理本公司适用於董事及╱或高级管理层的购股权计划(如有)或其他奖励计划(如有)。委员会须就授予雇员的任何总额向董事会作出建议(向董事及╱或高级管理层具体授出的购股权则按委员会酌情决定),并对有关计划的条款作出修改,惟须受与修改有关的计划条文所规限;

9.17 确保已遵从GEM上市规则相关条文所载的有关薪酬(包括退休金)披露的所有条文;

9.18 每年对委员会本身的表现、组成及职权范围至少审阅一次,以确保其以最高的效率运作,并就其认为必要的任何变更向董事会提出建议以供批准;

9.19 当需要采取行动或实施改进时,委员会应就其职责范围内任何方面向董事会提出其视为恰当的建议。

10. 报告程序

10.1 委员会会议的完整会议记录须由委员会秘书记录及保存,且在任何董事事先发出合理通知後供其在任何合理时段内查阅。

10.2 会议记录的初稿及最终定稿应在有关会议後的合理时间内寄发至委员会全体成员,分别供其表达意见及记录。

10.3 除非受适用法律及法规禁止,否则委员会须向董事会汇报,并且使董事会充分知悉其决定及建议。

11. 职权范围

委员会应按要求提供有关职权范围,并在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上登载。