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福纺控股薪酬委员会职权范围

2018-01-03 06:40:00

成员

1. 委员会须由本公司董事会(「董事会」)委任的不少於三名成员组成,成员必须以本公司的独立非执行董事占大多数。

2. 委员会主席须由董事会委任,并须为本公司独立非执行董事。

3. 委员会成员不得有个人财务利益(作为本公司的股东则除外)及从交叉董事资格中产生的利益冲突。

4. 可藉董事会通过的决议案撤销委员会委员之委任及委任新委员暂代其职。

5. 委员会任何委员不可另行委任替代委员。

6. 本公司之公司秘书须担任委员会秘书。

会议次数及程序

7. 委员会须每年举行至少一次会议,并可按委员会之工作需要举行额外会议。

8. 委员会主席可酌情决定举行额外会议。

9. 委员会会议法定人数须为三名委员会的成员,其中至少两名为独立非执行董事。

10. 委员会成员须就应付彼之薪酬之决议案放弃投票,且不会被计入法定人数内。

11. 除委员会另有同意者外,委员会会议程序须受本公司之公司组织章程细则(不时修订本)(「细则」)条文所规管。

职责

12. 委员会审核本公司所有董事(「董事」)及本公司高级管理层(「高级管理层」)的薪酬架构及制定政策,并向董事会提出建议供其考虑。就本职权范围而言,高级管理层指本公司年度报告所述及根据香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则(「上市规则」)须予披露的同一类别人士。

职责、权力及职能

13. 委员会旨在:

(a) 对董事及高级管理层的所有薪酬的本公司政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序以制订有关薪酬政策,向董事会提出建议;

(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

(c) 就各执行董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会提出建议,包括实物利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(e) 考虑同类公司支付的工资、须付出的时间及责任以及本公司及其附属公司内其他职位的雇用条件;

(f) 确保执行董事薪酬之大部分与公司及个人绩效挂钩;

(g) 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平,不致过多;

(h) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与有关合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

(i) 确保概无董事或其任何联系人(定义见上市规则)参与确定其薪酬,及就身为委员会成员之非执行董事薪酬而言,其薪酬应由委员会其他成员厘定;

(j) 建议如何就任何须根据上市规则取得股东批准的任何董事服务合约(合约年期超过三年或不得由本公司在一年内终止的合约或必须支付等同一年以上酬金的赔偿或其他款项方可终止的合约)进行表决;

(k) 於订立前审阅与任何董事或高级管理层的任何拟签订的服务合约;

(l) 考虑根据本公司采纳之购股权计划向董事授出购股权;

(m) 确保妥为遵守根据上市规则、开曼群岛公司法及任何其他法律规定有关董事薪酬的任何相关披露规定;

(n) 检讨并向董事会作出有关董事及高级管理层退休金安排的推荐建议;

(o) 检讨并向董事会汇报於偿付董事及高级管理层不合理实付开支中的任何涉嫌违规行为;

(p) 於董事会批准前检讨本公司有关董事薪酬及服务合约的中期报告、年报、季度报告、公告及通函或任何刊物;

(q) 获提供足够资源以履行其职责;

(r) 在联交所网站及本公司网站上公开本职权范围,解释其角色以及董事会转授予其的权力;

(s) 聘请外部法律、财务或其他专业顾问或其他人士,以帮助其履行其认为必要之职责;及

(t) 考虑董事会不时界定或指定的其他事宜。

14. 委员会应谘询董事会主席及╱或首席执行官有关其他执行董事薪酬的建议。委员会应可取得必要的独立专业建议。

报告程序

15. 委员会秘书须置存委员会会议之完整记录,并须於会议後之合理时间内编制及先後把会议记录初本及定本,以及委员会所有决议书发放予全体委员会成员,以分别供彼等评论及记录。

16. 委员会须定期向董事会报告其决定或建议。

17. 在委员会会议结束後召开的下一次董事会会议上,委员会主席应向董事会汇报委员会之研究结果及建议。委员会须每年向董事会至少呈交一份书面报告,列明年内委员会的工作及研究结果。

职权范围之修订

18. 为确保职权范围合乎细则及上市规则(包括上市规则附录15所载企业管治守则或(如获本公司采纳)本公司本身的企业管治实务守则),董事会可更改、补充和废除此等职权范围及任何委员会所通过的决议,惟修订及废除本职权范围及委员会已通过的任何议案不得使在并无修订或废除有关职权范围或决议案下原应属有效的任何委员会先前行动及决议案无效。

由董事会於二零一七年十二月十一日采纳。

(本职权范围以英文编制。若中英文版有歧义,概以英文版为准。)