1957 & CO.审核委员会职权范围
前言
1. 1957 & Co. (Hospitality) Limited（「本公司」）於二零一七年十二月五日在香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）上市。
联交所颁布的企业管治守则（「企业管治守则」）项下守则条文规定须成立审核委员会（「审核委员会」）并采纳职权范围如下。
组成
2. 审核委员会於二零一七年十一月六日根据本公司董事会（「董事会」，各董事会成员称为「董事」）决议案成立。
成员
3. 审核委员会成员须由董事会从非执行董事中委任，并须由不少於三名成员组成，其中大多数应为独立非执行董事，而其中至少一名成员应为联交所创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）所规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。审核委员会会议的法定人数须为审核委员会大部分成员，而其中一名成员须为独立非执行董事。
4. 本公司现任核数师行的前任合夥人在以下日期（以较迟者为准）起计一年期间内，不得担任审核委员会成员：
(a) 彼终止担任该行合夥人当日；或
(b) 彼不再拥有该行任何经济利益当日。
5. 审核委员会主席由董事会委任，须为独立非执行董事。
6. 审核委员会成员的任期由董事会厘定。
出席会议
7. 本公司外部核数师、财务总监、内部审核主管及外部核数师代表一般须出席会议。然而，审核委员会须在并无执行董事出席的情况下每年至少与外部及内部核数师会面一次。
会议次数及会议程序
8. 除本文另有注明外，审核委员会会议将依照本公司组织章程细则规管董事会议及程序的条文进行。
9. 审核委员会每年至少举行两次会议，或在审核委员会认为必要的情况下更为频繁地举行会议。外部核数师如认为有必要，则可要求召开会议。会议可以电话或其他电子形式进行。
10. 审核委员会秘书将由本公司的公司秘书或其委任代表担任。
11. 会议议程及任何相关委员会文件应全部及时送交全体审核委员会成员，并至少在预定召开审核委员会会议前三天（或其他协定期限）送出。
12. 本公司有责任为审核委员会成员及时提供足够资料，以协助彼等作出知情决定。当高级管理层要求提供更详尽及完整的资料时，相关董事应进一步作出必要查询。董事会或个别董事可自行并独立接触本公司行政人员及／或高级管理层。
股东周年大会
13. 审核委员会主席须出席本公司股东周年大会，并准备回答任何股东就审核委员会事务提出的疑问。
14. 倘审核委员会主席未克出席本公司股东周年大会，彼须安排审核委员会另一成员（或如该成员未克出席，则其正式委任代表）代为出席大会。该人士须准备回答任何股东就审核委员会事务提出的疑问。
授权
15. 审核委员会获董事会授权向本公司或其附属公司任何雇员索取一切所需资料，以履行其职责，除非相关附属公司有合理理由不提供有关资料，而相关雇员亦已接获指示配合审核委员会提出的任何要求。审核委员会亦获董事会授权调查本职权范围所提及或其他影响本公司诚信的事宜。
16. 审核委员会获董事会授权寻求外部独立专业意见（费用由本公司支付）及在其认为必要的情况下确保拥有相关经验与专业知识的外界人士与会。审核委员会全权负责制订为其提供意见的任何外部核数师的遴选准则，以及遴选、委任及设定相关职权范围。
17. 审核委员会获董事会授权审阅本公司及其附属公司的内部监控制度成效，涵盖所有重大监控（包括财务、营运及合规监控）及风险管理职能（包括本公司及其附属公司的财务、业务、营运及其他风险）以进行任何相关调查。
职责
18. 审核委员会的职责须包括：
与本公司核数师的关系
(a) 就委任、续聘及╱或罢免外部核数师向董事会提出建议，并批准外部核数师的薪酬及聘用条款，以及考虑有关该等核数师辞任或罢免的任何问题；
(b) 按适用标准检讨并监察外部核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
(c) 就聘用外部核数师提供非核数服务制订政策并予以执行及向董事会汇报，以及识别须采取的行动或改善措施并就此提出建议；
(d) 在审核工作开始前与外部核数师讨论审核工作性质及范围，并於涉及多间核数师行时确保能够协调工作；
(e) 商讨中期及年末审核所产生的问题及保留意见，以及外聘核数师欲商讨的任何事宜；审阅本公司的财务资料
(f) 监察财务报表、年度报告及账目、中期报告及（如刊发）季度报告的完整性，并审阅当中所载重大财务申报判断。审阅该等报告并提呈董事会前，审核委员会应特别留意下列事宜：
(i) 会计政策及惯例的任何更改；
(ii) 涉及主要判断之处；
(iii) 因审核而出现的重大调整；
(iv) 持续经营假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的联交所要求及其他法律规定；
(g) 就上文(f)项而言：
(i) 与董事会、财务总监及获委任为本公司外部核数师的人员保持联络；
(ii) 每年至少与本公司外部核数师举行两次会议；及
(iii) 考虑该等财务报表、报告及账目所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事宜，同时适当考虑任何由本公司属下负责会计及财务申报职能的员工、监察主任或外部核数师提出的事宜；
监督本公司的风险管理、财务申报制度及内部监控程序
(h) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
(i) 与高级管理层讨论内部监控制度，确保高级管理层已履行职责建立并维持有效的内部监控制度，包括考虑本公司在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验、培训课程及相关预算是否足够；
(j) 考虑经董事会授权进行或自发进行有关内部监控事宜的重大调查结果及高级管理层就此作出的回应；
(k) 倘设有内部审核部门，须确保内部与外部核数师的工作得到协调，并进一步确保内部审核部门有足够资源及在本公司有适当的地位，以及检讨及监察其成效、监察内部审核过程的规划及监督内部审核部门的工作成果；
(l) 检讨本公司及其於相关时间的附属公司及联营公司或（倘文义另有所指，就本公司成为其现时附属公司及联营公司的控股公司之前期间）本公司现时附属公司及联营公司或其现时附属公司及联营公司或（视情况而定）其前身所经营业务的财务及会计政策及惯例；
(m) 审阅外部核数师的管理层函件、核数师就会计记录、财务账目或监控制度向高级管理层提出的任何重大查询，以及高级管理层的回应；
(n) 确保董事会及时回应会计核数师於管理层函件提出的问题；
(o) 就本职权范围所载事宜向董事会汇报；
(p) 须确保内部与独立核数师相互合作，以确保内部审核部门有足够资源及在本公司有适当的地位，以及检讨及监察其成效：
? 审核委员会须与本公司及其附属公司的内部审核团队保持密切联系，确保对本公司及其附属公司的业务及财务状况以及任何其他审核工作进行有序有效的监督；
? 在收到内部审核团队的任何特定审核报告後可向其提供审核委员会认为需要核证时的指示及协助；及
? 倘审核协助人员已向内部审核团队提供指示或已收到内部审核团队的报告，或在其他类似情况下，审核委员会须制订相关制度，要求相关审核协助人员及时以适当方式向审核委员会报告相关情况的进展及详情。
(q) 设立举报政策及其他途径并监督实施成效，以便雇员及其他与本公司有往来人士可以暗中就任何可能有关本公司的不当事宜提出关注，同时确保已作出适当安排以公平及独立地调查有关事宜，并采取适当跟进行动，及确保内部控制委员会、审核委员会小组委员会的成效；
(r) 担任本公司与其外部核数师的主要代表，负责监察两者之间的关系；监督本公司的企业管治职能
(s) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(t) 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展；
(u) 制订、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
(v) 制订及检讨本公司有关企业管治的政策及常规，并向董事会提出建议及汇报有关事宜；
(w) 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及企业管治报告内的披露；
(x) 检讨及监察本公司遵守其举报政策的情况；监察本公司持续关连交易
(y) 审核委员会亦有下列职能，以确保对持续关连交易进行年度检讨：
(i) 每六个月召开一次会议，以检讨有关持续关连交易的报告；
(ii) 就本集团的持续关连交易，索取其认为对检讨属适当的进一步资料（将由本公司的高级管理层提供）的权力；
(iii) 委任审核委员会认为对其检讨属必要的任何财务或法律顾问的权限；
(iv) 按照其检讨结果，就本集团的任何持续关连交易的持续或中止作出决策；
(v) 委员会的批准，乃批准任何新的持续关连交易或续订任何持续关连交易（视情况而定）的董事会会议决议案的一项先决条件；
(vi) 就执行持续关连交易协议形成自身意见，并於本公司各财政年度的年报内披露有关意见；
(vii) 在任何关连交易协议遭严重违反的情况下，对各自的关连人士展开法律程序；及
(viii) 要求按独立非执行董事认为合适的任何方式更改、修改或改变持续关连交易条款（以确保所有关连交易均按公平基准进行）的权力。
一般资料
i. 考虑董事会厘定的其他议题。
审核後的审阅活动
19. 完成对外部审核及内部审核的审阅後，审核委员会或其主席可酌情决定会见外部核数师、内部核数师或财务总监，以讨论未来期间有需要对审核计划作出的任何变动及与审核程序有关的任何其他适当事宜。
未能就外部核数师达成一致意见
20. 凡董事会不同意审核委员会对遴选、委任、辞任或罢免外部核数师事宜的意见，审核委员会须向本公司提交声明解释其建议，而本公司将根据创业板上市规则附录 15 在企业管治报告内披露有关声明。
汇报程序
21. 审核委员会所有会议记录须由审核委员会秘书保存。在任何董事的合理通知下，该等会议记录应在合理时间内提供予该董事查阅。
22. 审核委员会的会议记录须记录审核委员会所考虑事项及所达致决定的详细资料，包括董事或成员提出的一切关注或表达的反对意见。於会议结束後一段合理时间内，须向审核委员会全体成员送呈会议记录初稿及最终定稿，以便彼等发表意见及作记录用途。会议记录须由所有与会委员会成员签署、盖章或以电子方式签署。
23. 在不损害上文所载审核委员会一般职责的情况下，审核委员会须向董事会汇报并确保董事会全面知悉其决定及建议，惟法律或规管限制其如此行事除外。
提供职权范围
24. 审核委员会须应要求提供职权范围，并将其上载至联交所网站及本公司网站，从而解释审核委员会的职责及董事会所授予权力。
审批披露陈述
25. 审核委员会须负责审批有关审核委员会的所有披露陈述，包括但不限於年报、中期报告以及上载至联交所网站及本公司网站的资讯内相关披露陈述。
审阅职权范围
26. 审核委员会须每年审阅职权范围，并可考虑及向董事会提交任何其认为恰当或可取的建议变动。