竣球控股职权范围 - 审核委员会

1. 组成

竣球控股有限公司（「公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）已於2017年12月4日议决成立公司审核委员会（「委员会」），并将下列事宜纳入委员会的职权范围。

2. 成员

2.1 委员会成员应由董事会从非执行董事中委任，委员会由最少三名成员组成，大多数成员应为独立非执行董事，而他们其中最少一位应为拥有《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（经不时修订）（「创业板上市规则」）规定的适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。

2.2 委员会各成员的任期与他╱她作为董事的任期相同。在公司组织章程及适用法律和法规的规限下，委员会任何成员於委任期届满後可以经董事会重新委任并继续担任委员会的成员。

2.3 如果委员会成员不再担任董事会成员，则即时和自动停止成为委员会的成员。

2.4 现时负责审核公司账目的核数公司的前任合夥人在下列日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任委员会成员：

2.4.1 他╱她不再担任该核数公司合夥人的日期；或

2.4.2 他╱她不再享有该核数公司的财务利益的日期。

委员会主席（「委员会主席」）应由董事会不时委任，并且必须是独立非执行董事。当委员会主席及╱或代任主席缺席会议时，其余的与会成员应选择他们其中一人出任该会议的主席。

3. 委员会秘书

公司的公司秘书应担任委员会秘书（「委员会秘书」）。委员会可以不时委任具备适当资历和经验的任何其他人士担任委员会秘书。委员会秘书（或在委员会秘书缺席时，其代表或任何一名委员会成员）应担任该会议的秘书。

4. 会议的举行次数

4.1 会议应於报告与审计期内的适当时候以及於有必要时召开，每年须召开最少两次会议。

4.2 委员会主席应按委员会任何成员的要求召开会议。外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。

5. 会议的举行方式

5.1 除本职权范围条文所载外，委员会会议及程序应根据公司章程细则中对董事会议和程序的规定举行。

5.2 除委员会全体成员另有豁免外，确认会议地点、时间及日期的通知将连同拟讨论的议程於会议日期前最少七个工作天递交予委员会各成员。支持文件亦须同时送交予委员会成员及其他适当出席人士。

5.3 委员会所需的法定人数为任何两名成员。会议可以委员会成员亲自到场、电话或视像会议方式召开。经适当地召集及有法定人数出席之委员会会议，可行使一切或任何归属予委员会或可由委员会行使的权限、权力及酌情权。

5.4 委员会於任何会议上之决议案应由与会之大多数委员会成员投票赞成，方可获得通过。在符合《创业板上市规则》及适用法律和法规的情况下，委员会全体成员以书面方式签署的决议案应视为有效和有作用，犹如该决议案已经在正式召开的委员会会议上被通过一样。

5.5 公司的首席财务官及外聘核数师的代表一般须参加委员会会议。即使公司的任何高级管理人员（「高级管理人员」）、任何董事、外聘顾问或任何其他人士无权在会议上投票，委员会亦可以邀请任何上述人士参加委员会认为合适的全部或部分会议。然而，委员会须在执行董事不在场之情况下（除非委员会主席作出邀请），最少每年与外聘和内部核数师会面一次。

6. 股东周年大会

委员会主席或（当主席缺席时）委员会其他成员或（如彼未能出席时）其正式委任代表应出席公司的股东周年大会，并准备回应股东就委员会活动及委员会职责提出的问题。

7. 权限

7.1 委员会获董事会授权在其职权范围内调查任何活动，委员会获授权向任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员必须按委员会的要求给予合作。

7.2 委员会获董事会授权取得外聘法律或其他独立的专业意见，并於其认为必要的情况下争取具备有关经验及专业知识的外聘人士出席委员会会议。

7.3 公司的管理层有义务及时向委员会提供充足的资料，使委员会能够在掌握有关资料的情况下作出决定。所提供的资料必须完整可靠。若任何委员会成员要求获得管理层自愿提供资料以外之其他资料，该委员会成员应作出任何其他必要的查询。委员会各成员可自行透过独立途径接触公司管理层。

7.4 委员会须获提供充分的资源以履行其职责。

7.5 委员会的职务及职能须於公司年度报告的《企业管治报告》中加以说明。

8. 职责

8.1 委员会的职责包括但不限於以下各项：

与公司的核数师之间的关系

8.1.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

8.1.2 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

8.1.3 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与该核数公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该核数公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

审阅公司的财务资料

8.1.4 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

a) 会计政策及常规的任何更改；

b) 涉及重要判断的地方；

c) 因核数而出现的重大调整；

d) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

e) 是否遵守会计准则；及

f) 是否遵守有关财务申报的《创业板上市规则》及法律规定；

8.1.5 就上述第8.1.4段而言：

a) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及

b) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内负责会计及财务汇报之职员、监察主任或核数师提出的事项；

监察公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

8.1.6 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

8.1.7 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

8.1.8 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

8.1.9 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

8.1.10 检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及常规；

8.1.11 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层的回应；

8.1.12 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

8.1.13 就本段「职责」所载事宜向董事会汇报；

8.1.14 研究其他由董事会界定的课题；

8.1.15 当需要采取行动或实施改进时，应就其职责范围内任何范畴的事宜向董事会提出其认为合适的建议；

与公司雇员之间的关系

8.1.16 检讨公司设定的以下安排：公司及其附属公司的雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

8.1.17 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；及

8.1.18 制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司或其附属公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向委员会提出其对任何可能关於公司或其附属公司的不当事宜的关注。

8.2 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

9. 汇报程序

9.1 委员会会议的完整会议记录须由委员会秘书记录及保存。会议记录须在任何董事发出合理通知後供其在任何合理的时段查阅。

9.2 会议记录初稿及最後定稿应在该等会议举行後的合理时间内寄发至委员会的全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其记录之用。

9.3 委员会须向董事会汇报，并且使董事会充分知悉其决定及建议，除非其受适用法律和法规所限而不能如此行事。

10. 职权范围可供查阅

委员会应於接获要求後提供本职权范围的资料，并在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上登载职权范围。