本公告乃由名仕快相集团控股有限公司(「本公司」)及其附属公司(统称「本集团」)自愿作出,以向其股东及潜在投资者提供有关本集团最新业务发展之最新资料。
本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零一九年六月十三日,本公司之间接全资附属公司,广州富美快相有限公司,与一名独立第三方订立不具法律约束力谅解备忘录(「谅解备忘录」),据此采购最新型号的自助数码快相机(「自助数码快相机」)(「建议采购」)。
谅解备忘录
谅解备忘录的主要条款概述如下:
日期
二零一九年六月十三日
订约方
(1)广州富美快相有限公司(「买方」);及
(2)独立第三方,于中华人民共和国(「中国」)营运和制造自助数码快相机(「卖方」)。
经作出一切合理查询后,就董事所知﹑所悉及所信,卖方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士(并具有联交所GEM证券上市规则(「GEM上市规则」)所赋予之涵义)的独立第三方,且与彼等概无关连。
有效期
谅解备忘录于谅解备忘录日期至二零一九年十二月三十一日(「有效期」)期间有效,惟须经谅解备忘录订约方协定延长。任何一方均可通过向另一方发出不少于三十天的书面通知终止谅解备忘录。
拟采购的资产
买方有意向卖方购买二十套自助数码快相机。
代价
建议采购之代价将待谅解备忘录订约方进一步磋商后方可作实。买方将于二零一九年六月二十六日或之前向卖方支付人民币八十万元的可退还按金(「可退还按金」)。如果买方对现场测试结果不满意和/或买方和卖方无意延长有效期,则卖方应在二零一九年十二月三十一日后的十个工作日内将可退还按金退还给买方。
可退还按金由本公司于二零一八年二月二十八日进行的股份发售所得款项净额拨付。
尽职审查
签署谅解备忘录后,在有效期内,买方将有权进行审查,包括但不限于参观工厂并对自助数码快相机进行现场测试。
正式采购协议的生效日期
正式采购协议须待达成下列各项后,包括但不限于下列因素方告生效:
(一)卖方已完成自助数码快相机的研发;
(二)买方满意现场测试结果;
(三)建议采购已获董事会﹑本公司股东﹑联交所及相关委员会(如有)批准或同意;及
(四)卖方之代表董事已批准建议采购。
订立谅解备忘录之理由
董事会认为,建议采购将使本集团进一步探索及扩展自助数码快相机网络,从而提升本集团整体业务的盈利能力。可退还按金由本公司于二零一八年二月二十八日进行的股份发售所得款项净额拨付。
董事认为订立谅解备忘录符合本公司及其股东的整体利益。
一般性
倘建议采购成为事实,则根据GEM上市规则,其可能构成本公司须予公佈的交易。
董事会强调谅解备忘录项下拟进行之交易须待其相关订约方签立最终协议后,方可作实,因此可能会或不会进行。本公司将于适当时候根据GEM上市规则就建议采购事项刊发进一步公告。
本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。