主要交易 - 建筑合约

地盘平整合约

于2019年9月12日,本公司间接全资附属公司盛龙装饰与浙江中大订立地盘平整合约,内容有关位于该土地的地盘平整及挡土墻工程,地盘平整代价为人民币6,600,000元(相当于约7,345,800港元),可根据实际的建筑工程进行调整。地盘平整代价乃由盛龙装饰与浙江中大参考(i)当地市况;(ii)建筑工程的范围及复杂程度;及(iii)建筑项目所用材料及规模,经公平磋商后釐定。

建筑合约

于2019年12月20日(交易时段后),本公司间接全资附属公司盛龙装饰与浙江中大订立建筑合约,内容有关建设位于该土地之厂房、办公楼及倒班楼,总代价为人民币54,000,000元(相当于约60,102,000港元),可就相关建筑工程之变动(如有)作出调整。代价乃由盛龙装饰与浙江中大参考(i)当地市况;(ii)建筑工程的范围及复杂程度;及(iii)建筑项目所用材料及规模,经公平磋商后釐定。

GEM上市规则之涵义

地盘平整合约的相关适用百分比率(定义见GEM上市规则)低于5%,故地盘平整合约本身毋须根据GEM上市规则第19章遵守任何披露规定。就建筑合约而言,由于参考GEM上市规则第19.07条计算的一项或多项适用百分比率超过25%但均低于100%,故根据GEM上市规则第19.06(3)条,建筑合约项下拟进行的交易构成本公司的主要交易,因此须遵守GEM上市规则第19章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。

根据GEM上市规则第19.22条,地盘平整合约及建筑合约应合併计算,作为一项交易处理,总金额为人民币60,600,000元(相等于约67,447,800港元)。由于地盘平整合约及建筑合约的相关适用百分比率(定义见GEM上市规则)超过25%但均低于100%,故根据GEM上市规则第19.06(3)条,建筑合约构成本公司的主要交易,因此须遵守GEM上市规则第19章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。

本公司已根据GEM上市规则第19.44条就建筑合约向一批紧密联繫股东取得书面批准,当中分别包括(i)盛先生(持有9,990,000股股份);(ii)BrightCommerceInvestmentLimited(持有239,950,000股股份)及(iii)WellPowerVenturesLimited(持有11,250,000股股份),该等股东合共实益拥有261,190,000股股份权益,占本公司于本公告日期全部已发行股本约52.23%。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无股东于建筑合约项下的交易中拥有任何重大权益,且倘召开股东大会以批准建筑合约,概无股东须放弃投票。

因此,由于已根据GEM上市规则第19.44条取得书面批准,故根据GEM上市规则第19.44条之许可,本公司将不会就批准建筑合约召开股东大会。

一份载有(其中包括)地盘平整合约及建筑合约资料的通函将于2020年1月15日或之前寄发予股东。为预留充足时间编制将载入通函之若干资料及考虑到年结日期间之干预假期,本公司将向联交所申请豁免严格遵守GEM上市规则第19.41(a)条有关须于本公告刊发后15个营业日内向股东寄发通函之规定。待联交所授出有关豁免后,通函预期将于2020年2月14日或之前寄发予股东。本公司将适时就授出豁免另行刊发公告。