有关根据特别授权认购新股份的关连交易

根据特别授权认购新股份

于二零一九年十一月二十六日(交易时段后),本公司与兴明及康时订立认购协议。根据认购协议,(i)本公司有条件同意配发及发行而兴明有条件同意认购兴明认购股份,即225,000,000股新股份;及(ii)本公司有条件同意配发及发行而康时有条件同意认购康时认购股份,即75,000,000股新股份。所有认购股份将按每股认购股份0.211港元的认购价发行。

根据认购协议将予发行及配发的300,000,000股认购股份总数占(i)于本公佈日期本公司已发行股本约47.62%;及(ii)紧随完成后经认购股份扩大的本公司已发行股本约32.26%(假设自本公佈日期起至完成日期为止,本公司已发行股本并无任何变动)。

除完成日期当日或之前的记录日期的任何权利外,认购股份一经发行及缴足股本,彼此之间以及与发行及配发认购股份时的已发行股份在所有方面享有同等地位。

认购股份将根据于股东特别大会上向独立股东寻求的特别授权配发及发行。发行认购股份须待(其中包括)独立股东于股东特别大会上批准。本公司将于股东特别大会上向股东提呈决议案,以批准(其中包括)根据认购协议配发及发行认购股份的特别授权。

一般事项

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立,以根据GEM上市规则第20.37条及20.41条就认购向独立股东提供建议。

本公司已委任嘉林资本为独立财务顾问,就认购向独立董事委员会及独立股东提供建议。

一份载有(其中包括)(i)认购详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件;(iii)嘉林资本就认购致独立董事委员会及独立股东的建议函件;及(iv)股东特别大会通告的通函预计将根据GEM上市规则适用规定于二零一九年十二月十七日或之前(即根据GEM上市规则第20.66(11)条于本公佈日期起计15个营业日内)寄发予股东。

涉及认购或于认购中拥有权益的股东须于股东特别大会就批准根据认购协议配发及发行认购股份的决议案放弃投票。

于本公佈日期,除认购人、徐小平先生、徐子明先生及黄四珍女士外,概无其他股东涉及认购或于认购中拥有权益而须于股东特别大会就批准根据认购协议配发及发行认购股份的决议案放弃投票。