1. 组织
本公司董事(「董事」)会(「董事会」)已议决成立薪酬委员会(「委员会」)。
2. 成员
2.1 委员会应至少包括三名董事,其中过半数委员会成员须为独立非执行董事,由董事会不时委任。
2.2 委员会主席必须为本公司独立非执行董事,须由董事会委任。
3. 目标
委员会的主要目标是定期就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,并向董事会提出建议。委员会须向董事会负责。
4. 秘书
除委员会另行委任外,委员会秘书由本公司秘书担任。
5. 会议
5.1 委员会成员可亲自或透过其他电子通讯方式或以成员可能协定的其他方式出席委员会会议。
5.2 委员会须每年至少举行一次会议。
5.3 会议法定人数为两名委员会成员,其中一名须为独立非执行董事。
5.4 委员会的会议程序须受本公司不时修订的组织章程细则条文所规管。
5.5 於任何时候,委员会成员均须获通知及获邀请出席委员会所有会议。
6. 会议通告
6.1 委员会会议可由其任何成员透过秘书召开。
6.2 除非委员会全体成员另行协定,否则召开委员会定期会议须发出至少14日的通告(载有会议场地、时间及日期详情)。就委员会所有其他会议而言,亦须发出合理通告。
6.3 议程及随附的证明文件须於会议日期前至少3 日(或成员可能协定的其他期限)送交委员会全体成员及其他受邀与会者(如适当)。
7. 会议记录
7.1 会议记录的草稿及最後定稿须於会议结束後的合理时间内送交予委员会全体成员,以供成员表达意见及记录。
7.2 委员会会议的完整会议记录须由秘书存置,并於发出合理通知後任何合理时间内可供委员会或董事会任何成员查阅。
8. 委员会决议案
8.1 经由委员会全体成员签署的书面决议案须具有效力及作用,犹如该决议案已於委员会会议上获通过,而有关决议案可由数份类似形式文件(每份文件已由一名或多名委员会成员签署)构成。有关决议案可透过传真或其他电子通讯方式签署及传阅。本条文并不影响香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则(「创业板上市规则」)项下有关将予举行的董事会或委员会会议的任何规定。
9. 职责
委员会的职责包括:
(i) 就本公司董事及高级管理层的全体薪酬政策及架构,以及就设立正规及具透明度的程序以制订有关薪酬政策,向董事会提出建议;
(ii) 经参考董事会的企业方针及目标後,检讨及批准管理层的薪酬方案;
(iii) 以下两者之一:
(a) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇;或
(b) 就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇,向董事会提出建议。此应包括实物利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);
(iv) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(v) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司内其他职位的雇用条件;
(vi) 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致,若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;
(vii) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;
(viii) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬;
(ix) 如委员会认为有需要,可聘请外部独立专业顾问协助及╱或提供建议;
(x) 作出使委员会可履行董事会赋予其的权力及职能的任何事宜;
(xi) 遵守董事会不时规定、本公司章程不时所载或法律不时施加的要求、指示及法规;及
(xii) 对於根据创业板上市规则第17.90条须经股东批准的任何董事服务合约,就条款是否公平合理、有关合约是否符合本公司及其股东的整体利益及如何投票向股东提出建议。
10. 授权
10.1 委员会获授权向本公司管理层索取其可能需要的其他资料以履行职责。委员会获董事会授权在认为有需要时,寻求外界的法律或其他独立专业意见及邀请具备相关经验的外界人士出席会议。
10.2 委员会须获得充足资源以履行其职责。
11. 报告程序
11.1 委员会须向董事会汇报其决定或建议,惟因法律或监管限制而无法作出汇报则除外(如因监管规定而限制披露)。
11.2 委员会会议的完整会议记录须由委员会秘书备存。会议记录的草稿及最後定稿须於会议结束後的合理时间内送交予委员会全体成员,以供成员表达意见及记录。
11.3 委员会会议的会议记录副本应在董事会会议上提供备用。
11.4 董事会主席应邀请委员会主席出席股东周年大会。倘委员会主席未克出席,董事会主席应邀请该委员会的另一名成员(或其正式委任代表)出席股东周年大会并於会上回答股东提出的问题。
12. 股东周年大会
委员会主席须出席(若其未能出席,则委员会的另一名成员出席,或如该名成员未能出席,则其正式委任代表出席)股东周年大会,并於会上解答有关委员会的工作及责任的问题。
13. 修订职权范围
13.1 如有需要,本职权范围应就香港的环境及创业板上市规则及其他监管要求的变动而作出更新及修订。
(由本公司根据於二零一七年六月二十四日通过的董事会决议案采纳)