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桥英控股新持续关连交易及持续关连交易的合计年度上限

2017-10-10 19:30:00

兹提述本公司日期为二零一七年六月二十八日的招股章程,内容有关(i)本公司与非上市集团於二零一七年六月二十一日订立的共享服务协议,据此,本集团同意为非上市集团提供共享服务;及(ii)BGC Malaysia与本集团於二零一七年六月二十一日订立的转介协议,据此,BGC Malaysia同意为本集团提供转介服务,反之亦然。本公司已进一步与BGC Malaysia订立招聘协议及行政服务协议。

於二零一七年十月十日,BGC Malaysia与本公司订立招聘协议,据此,BGCMalaysia同意为本集团提供招聘服务。

於二零一七年十月十日,BGC Malaysia与本公司订立行政服务协议,据此,BGC Malaysia同意为本集团提供行政服务。

由於BGC Malaysia由本公司董事周志坚先生拥有49.5%权益,并因而为本公司之关连人士,故根据创业板上市规则,BGC Malaysia根据招聘协议及行政服务协议分别提供招聘服务及行政服务构成本公司之持续关连交易。

根据创业板上市规则第20.79条,本公司已议决将共享服务协议、转介协议、招聘协议及行政服务协议的年度上限合并计算。

董事(包括独立非执行董事)认为,招聘协议及行政服务协议乃在一般及日常业务过程中按一般商业条款经公平磋商後订立,而招聘协议及行政服务协议项下拟进行之交易及年度上限属公平合理,且符合本集团及其股东的整体利益。

监於持续关连交易协议项下拟进行之交易经参考创业板上市规则第19.07条单独或合并计算之各项百分比率( 不包括盈利比率)( 如适用)按年计预期将低於5%,以及持续关连交易协议项下之每年代价单独或合并计算低於3百万港元,故持续关连交易协议项下拟进行之交易获豁免遵守创业板上市规则第20章项下之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

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兹提述本公司日期为二零一七年六月二十八日的招股章程,内容有关(i)本公司与非上市集团於二零一七年六月二十一日订立的共享服务协议,据此,本集团同意为非上市集团提供共享服务;及(ii)BGC Malaysia与本集团於二零一七年六月二十一日订立的转介协议,据此,BGC Malaysia同意为本集团提供转介服务,反之亦然。本公司已进一步与BGC Malaysia订立招聘协议及行政服务协议,而该等协议之详情载列如下。

招聘协议

於二零一七年十月十日,BGC Malays ia与本公司订立招聘协议,据此,BGCMalaysia同意为本集团提供招聘服务。招聘服务包括由BGC Malaysia为本集团在马来西亚物色及招聘合适员工。

下文载列招聘协议的详情。

日期: 二零一七年十月十日

订约方: (1) 本公司

(2) BGC Malaysia

期限: 二零一七年十月十日至二零一九年十二月三十一日

招聘协议项下之交易为新交易,故於订立招聘协议前概无过往交易金额。本集团向BGC Malaysia支付的招聘费用将会按该项特定交易产生的收益的固定百分比计算,而招聘协议项下招聘费用的年度上限乃按预计由BGC Malaysia提供的招聘次数进行估计。

行政服务协议

於二零一七年十月十日,BGC Malaysia与本公司订立行政服务协议,据此,BGCMalaysia同意为本集团提供行政服务。行政服务包括BGC Malaysia向本集团提供内部人力资源及行政服务。

下文载列行政服务协议的详情。

日期: 二零一七年十月十日

订约方: (1) 本公司

(2) BGC Malaysia

期限: 二零一七年十月十日至二零一九年十二月三十一日

行政服务协议项下之交易为新交易,故於订立行政服务协议前概无过往交易金额。向BGC Malaysia支付的服务费用将按BGC Malaysia将产生的成本收取,而行政服务协议项下服务费用的年度上限亦会按此进行估计。

订立招聘协议及行政服务协议之理由

本集团的主要业务包括在新加坡及香港提供人力资源外判服务及人力资源招聘服务。本集团的一名主要客户要求本集团为彼等在马来西亚招聘合适员工。然而,由於本集团在马来西亚并无任何业务,故本集团与BGC Malaysia就招聘服务订立招聘协议,务求与本集团客户维持稳固关系。

由於马来西亚的劳动成本相对较低,且为了应付本公司日期为二零一七年六月二十八日的招股章程所述的本集团扩展计划,并同时降低本集团的行政及内部员工成本,本集团委聘BGC Malaysia以提供行政服务,而有关行政服务预期占本集团行政开支项下的员工成本及福利的极少部分。为作说明用途,就截至二零一八年十二月三十一日止年度将由BGC Malaysia根据行政服务协议提供行政服务而将向BGC Malaysia支付的估计服务费用总额仅占本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的员工成本及福利少於3%。

董事(包括独立非执行董事)认为,招聘协议及行政服务协议乃在一般及日常业务过程中按一般商业条款经公平磋商後订立,而招聘协议及行政服务协议项下拟进行之交易属公平合理,且符合本集团及其股东的整体利益。

合计年度上限

根据创业板上市规则第20.79条,本公司已议决将共享服务协议、转介协议、招聘协议及行政服务协议的年度上限合并计算。

於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度,四项持续关连交易协议之年度上限总额分别为273,000新加坡元、421,000新加坡元及497,000新加坡元。

董事确认,截至本公布日期,共享服务协议及转介协议各自并无超过截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限。

董事认为,年度上限属公平合理,且符合本集团及其股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於BGC Malaysia由本公司董事周志坚先生拥有49.5%权益,并因而为本公司之关连人士,故根据创业板上市规则,BGC Malaysia根据招聘协议及行政服务协议分别提供招聘服务及行政服务构成本公司之持续关连交易。

监於经参考创业板上市规则第19.07条单独或合并计算之持续关连交易协议项下拟进行之交易之各百分比率(不包括盈利比率)(如适用)按年计预期将低於5%,以及持续关连交易协议项下之每年代价单独或合并计算低於3百万港元,故持续关连交易协议项下拟进行之交易获豁免遵守创业板上市规则第20章项下之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

一般资料

本集团主要从事於新加坡及香港提供人力资源外判服务及人力资源招聘服务。

BGC Malaysia主要从事於马来西亚提供人力资源招聘服务。

释义

除文义另有所指外,本公布所用词汇应具有下列涵义:

「行政服务协议」指本公司与BGC Malaysia於二零一七年十月十日就行政服务订立之服务协议;

「行政服务」指BGC Malaysia向本集团提供内部人力资源及行政服务;

「年度上限」指本集团根据持续关连交易协议收取或支付之最高年度总值;

「联系人」指具上市规则所赋予之涵义;

「BGC Malaysia」指Agensi Pekerjaan BGC Group (Malaysia) SDN. BHD.,一间於二零一一年七月六日在马来西亚注册成立之有限公司,由周志坚先生及一名独立第三方分别拥有49.5%及50.5%权益;

「董事会」指本公司董事会;

「持续关连交易协议」指共享服务协议、转介协议、招聘协议及行政服务协议;

「本公司」指桥英控股有限公司,於二零一六年八月八日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司;

「关连人士」指具创业板上市规则所赋予之涵义;

「董事」指本公司董事;

「创业板」指香港联合交易所有限公司创业板;

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则,经不时修订、补充及╱或以其他方式修改;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「港元」指港元,香港法定货币;

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区;

「非上市集团」指Happy Benefits Pte. Ltd.、Ohana Pte. Ltd.、於印尼之PTBridging Growing Careers及BGC Malaysia;

「招聘协议」指本公司与BGC Malaysia於二零一七年十月十日就招聘服务订立之招聘协议;

「招聘服务」指BGC Malaysia透过招聘其於马来西亚物色之合适人选向本集团提供招聘服务;

「转介协议」指本公司与BGC Malaysia於二零一七年六月二十一日就转介服务订立之转介协议;

「转介服务」指BGC Malaysia透过转介其於马来西亚物色之合适人选向本集团提供转介服务,以及本集团透过其於新加坡物色之合适人选向BGC Malaysia提供服务;

「令吉」指马来西亚令吉,马来西亚之法定货币;

「共享服务」指本集团向非上市集团提供金融、人力资源及其他行政服务;

「共享服务协议」指本公司与非上市集团於二零一七年六月二十一日就共享服务订立之共享服务协议;及

「新加坡元」指新加坡元,新加坡之法定货币。