民信国际控股审核委员会职权范围
1. 组织
本公司董事（「董事」）会（「董事会」）已於2017年12月28日议决成立名为审核委员会（「委员会」）的董事委员会，自本公司上市日期起生效。
2. 功能及目标
委员会乃由董事会委任，以协助董事会监察及检讨：
(a) 本集团内部监控及风险管理系统的成效；
(b) 本公司财务报表的平衡、透明度及完整性以及财务申报准则的应用；
(c) 与外聘核数师的关系，以及其独立性评核；及
(d) 本公司会计员工的资源、资格及经验、所接受的培训课程及预算是否足够。
3. 组成
3.1 委员会成员须由董事会从非执行董事中委任，且其成员数目不得少於三名，当中独立非执行董事应占大多数。
3.2 最少一名担任委员会成员的独立非执行董事须符合香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）第5.05(2)条的规定，具备合适的专业资格，或会计或相关财务管理的专业知识。
3.3 委员会主席必须为独立非执行董事。
3.4 本公司现任审核公司的前任合夥人在不再为该公司合夥人或不再享有该公司任何财务利益的日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任委员会的成员。
4. 出席会议
4.1 委员会可於其认为合适时邀请任何适当人士出席委员会会议，包括外聘核数师的财务总监及代表以及其他董事会成员。然而，委员会每年须与外聘核数师在执行董事会成员避席的情况下举行最少一次会议。
4.2 委员会主席（「主席」）的主要责任是与财务总监及委员会秘书商议，草拟及批准每次委员会会议的议程。主席须在委员会秘书的协助下，确保委员会全体成员及时收到充足资料，以便在委员会会议上进行有效讨论。主席须在财务总监的协助下，向所有委员会成员简报每次委员会会议提出的事项。
4.3 除另有协定者外，本公司公司秘书须担任委员会秘书。
5. 议事程序
5.1 委员会会议及程序受本公司组织章程细则中规管董事会会议及程序之条文监管，惟董事会不时另有厘定者除外。
5.2 会议的法定人数为两名委员会成员。
6. 会议次数
每年须举行不少於四次会议。如有需要，可召开特别会议。委员会秘书将於接获外聘核数师的要求後召开会议。
7. 权力
7.1 董事会授权委员会：
(a) 进行在本职权范围内的活动；
(b) 於其认为必要的情况下委聘独立顾问及其他独立专业顾问以执行其职务，费用由本公司负责；
(c) 取得委员会成员所需资料以便彼等履行其职务，且就此可接触管理层成员及其他雇员；及
(d) 调查属於其职权范围内的任何活动，而所有雇员已获指示须与委员会合作。
7.2 本公司须向委员会提供充足资源以便其履行职务。如有需要，委员会可寻求独立专业意见以履行其职责，费用由本公司负责。
8. 职务
委员会的权力来自董事会，因此委员会须向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作出汇报。委员会的职务包括下列各项：
8.1 财务申报系统、内部监控及风险管理系统
(a) 检讨本公司财务监控，以及（除非由董事会另设的风险委员会（如有）或董事会本身会明确处理）检讨本集团风险管理及内部监控系统；
(b) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行其职责并建立有效的制度。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验、员工所接受的培训课程及有关预算是否足够；
(c) 应董事会的委派或主动就有关风险管理及内部监控事宜考虑重要调查结果及管理层对调查结果的回应；
(d) 如设有内部核数功能，确保内部及外聘核数师的工作得到协调，以及确保内部核数功能在本公司内有足够资源运作，并且有适当地位，并检讨及监察内部核数功能是否有效；
(e) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
(f) 审阅外聘核数师给予管理层的函件、外聘核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(g) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的函件中提出的事宜；
(h) 向董事会就企业管治守则（创业板上市规则附录十五）条文的事宜作出汇报；
(i) 确保本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验、员工所接受的培训课程及有关预算足够；
(j) 检讨本公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为表示关注的安排。委员会应确保有适当安排，让该等事宜得到公平独立的调查及采取适当的跟进行动；
(k) 在香港联合交易所有限公司创业板网站及本公司网站上公开委员会的职权范围，解释委员会的角色及董事会向其转授的权力；
(l) 制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来的人士（如客户及供应商）可在保密情况下向委员会汇报其对任何关於本公司的不正当行为的关注；及
(m) 考虑任何其他由董事会界定的主题。
8.2 审阅财务资料
(a) 透过提供独立审阅及监察财务汇报协助董事会履行其职责；
(b) 透过确保已遵守适当会计原则、常规及申报准则，监察本公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并特别针对下列事项审阅当中所载的重大财务申报判断：
(i) 会计政策及常规的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因审核而出现的重大调整；
(iv) 持续经营假设及任何保留意见；
(v) 遵守会计准则；及
(vi) 遵守有关财务申报的创业板上市规则及法律规定。
(c) 就上文第8.2(a)项而言：
(i) 委员会成员应与董事会及高级管理层联络，而委员会必须每年最少与外聘核数师开会两次；及
(ii) 委员会应考虑於报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，且委员会应审慎考虑本公司负责会计及财务申报职能的员工、合规主任或核数师所提出的任何事项。
8.3 与核数师的关系
(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外聘核数师辞职或辞退外聘核数师的问题。外聘核数师费用须由管理层磋商，并每年向委员会呈报以供检讨及批准；
(b) 按适用的标准及本集团会计政策检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有效。委员会应在审核开始之前与外聘核数师商讨审核的性质及范围以及申报责任；
(c) 於评估外聘核数师的独立性时：
(i) 考虑本公司与外聘核数师的所有关系（包括提供非核数服务）；
(ii) 每年寻求或自外聘核数师取得有关维持独立性及监察相关规定的合规情况的政策及程序的资料，包括核数师合夥人及员工轮值情况；
(iii) 每年与核数师在管理层避席的情况下最少开会一次，以商讨有关审核费用的事宜、任何因审核产生的问题及核数师有意提出的任何其他事宜；及
(iv) 与董事会协定本公司聘用外聘核数师的雇员或前任雇员的政策，并监督此等政策的应用。委员会将考虑有关聘用是否或看似导致外聘核数师於审核工作中的判断或独立性有损；
(d) 就聘用外聘核数师（包括与该核数师处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何实体，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该实体属於该核数师本土或国际业务一部份的任何实体）提供非核数服务（如有）制定及执行政策，以识别任何须采取行动及作出改善的事宜及就此作出建议；
(e) 确保提供非核数服务不会损害外聘核数师的独立性及客观性。於评估外聘核数师有关非核数服务的独立性或客观性时，委员会应考虑：
(i) 核数师的技能及经验是否适合作为非核数服务供应商；
(ii) 有否确保外聘核数师的客观性及独立性不会因提供非核数服务而受到威胁的保障措施；
(iii) 非核数服务的性质、相关费用水平及有关该核数师的个别费用水平以及其总额；及
(iv) 个别人士进行核数的酬金准则；
(f) 就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告、指出并提出建议；
(g) 担任监察本公司与外聘核数师之间关系的主要代表，并就有关财务及其他申报、内部监控、外部与内部核数的职责以及董事会不时厘定的其他事宜担任其他董事与外聘核数师之间联络的中心点；及
(h) 倘董事会不同意委员会有关选择、委任、辞任或辞退外聘核数师的意见，则委员会须安排企业管治报告以载入有关委员会所提出建议的解释及董事会采取不同见解的原因。
9. 汇报程序
9.1 委员会秘书须记录委员会所有正式召开会议之会议记录。所有会议记录须载有所考虑事项、所达成决定或所作推荐建议及任何成员提出之任何顾虑（包括反对意见）之充分详情。
9.2 委员会秘书须於每次会议後合理时间内向所有成员传阅委员会会议记录及报告之初稿及最终定稿，以便彼等提出意见及存档，惟须受任何限制传阅或编制有关报告之法定或监管限制所限。
9.3 主持委员会会议之主席或获主席授权主持委员会会议之其他委员会成员须於下一次定期董事会会议上汇报所作任何主要决定并向董事会提呈会议目录及所讨论问题。
10. 诠释
本职权范围之诠释权归董事会所有。
（英文版本与其中文翻译如有歧异，概以英文版本作准。）
（本公司根据於2017年12月28日通过的董事会决议案采纳。）