意见反馈

富银融资股份须予披露交易 - 该等融资租赁协议(摘要)

2017-08-06 19:12:00

与承租人A的该等融资租赁协议

於上市前,本公司(i)根据融资租赁协议I、融资租赁协议II及融资租赁协议III与承租人A订立新品回租交易;及(ii)根据融资租赁协议IV及融资租赁协议V与(其中包括)承租人A订立直租交易。根据前融资租赁协议,本公司向承租人A(於新品回租交易中)或相关供应商(於直租交易中)购买租赁资产并向承租人A出租该等租赁资产,年期介乎29至36个月,以获取租赁付款。

於二零一七年六月七日,本公司根据融资租赁协议 VI与承租人A订立新直租交易,据此,本公司向供应商IA购买直租资产III,代价为人民币2,800,000元(相当於约3,212,851港元)及作为租赁付款的回报,本公司向承租人A出租直租资产III,年期为36个月。

创业板上市规则的涵义

概无融资租赁协议VI项下拟进行交易的适用比率(定义见创业板上市规则)独立超过5%。由於融资租赁协议VI项下拟进行交易与前融资租赁协议项下拟进行交易合并计算时的一项或多项适用百分比率(定义见创业板上市规则)超过5%但低於25%,该等交易构成本公司於创业板上市规则第十九章项下的须予披露交易,须遵守创业板上市规则的通知及公告规定。

-------------------------------------------------------------------------------------------

背景资料

於上市前,本公司(i)根据融资租赁协议I、融资租赁协议II及融资租赁协议III与承租人A订立新品回租交易;及(ii)根据融资租赁协议IV及融资租赁协议V与(其中包括)承租人A订立直租交易。根据前融资租赁协议,本公司向承租人A(於新品回租交易中)或相关供应商(於直租交易中)购买租赁资产并向承租人A出租该等租赁资产,年期为介乎29至36个月,以获取租赁付款。

於二零一七年六月七日,本公司根据融资租赁协议VI与承租人A订立新直租交易,据此,本公司向供应商IA购买直租资产III,代价为人民币2,800,000元(相当於约3,212,851港元)及作为租赁付款的回报,本公司向承租人A出租直租资产III,年期为36个月。

下表载列该等融资租赁协议各自日期、租赁资产及本公司收购租赁资产的代价:

融资 相关资产转让协议╱ 相关租回协议╱

租赁协议 买卖协议日期 直租协议日期 租赁资产 资产转让代价╱代价

人民币 (等值港元金额)(概约)

I 二零一六年一月二十一日 二零一六年一月二十一日 回租资产I 5,000,000 5,737,235

II 二零一六年八月十一日 二零一六年八月十一日 回租资产II 10,000,000 11,474,469

III 二零一六年十月十九日 二零一六年十月十九日 回租资产III 10,000,000 11,474,469

IV 二零一七年四月二十一日 二零一七年四月二十一日 直租资产IA及

直租资产IB 10,249,120 11,760,321

V 二零一七年五月四日 二零一七年五月四日 直租资产II 1,750,000 2,008,032

VI 二零一七年六月七日 二零一七年六月七日 直租资产III 2,800,000 3,212,851

总计: 39,799,120 45,667,378

下表载列各项融资租赁协议下融资租赁本金(不含增值税)及融资租赁利息收入(不含增值税)、承租人A保证金以及於二零一七年六月七日未偿还融资租赁本金(不含增值税及承租人A保证金):

(表略)

该等售後回租安排

融资租赁协议I、融资租赁协议II及融资租赁协议III各自所载的主要条款互相类似。该等售後回租安排的主要条款及条件概述如下:

该等资产转让协议

订约方: 本公司(作为买方)

承租人A(作为卖方)

所收购资产: 该等资产转让协议下的该等回租资产包括以下各项:

资产转让协议 回租资产 组成部分

I I 67件或套设备

II II 40件或套设备

III III 46件或套设备

该等回租资产均为用於半导体封装测试的设备。

代价基准: 该等资产转让协议下的资产转让代价乃由本公司与承租人A经参考多项因素後公平磋商厘定,该等因素包括(其中包括)原购买价、状况、该等资产转让协议下该等回租资产的一般用途及二手价值。

支付代价: 在达成该等资产转让协议下的若干条件後,包括(其中包括)本公司自承租人A收到(i)相关该等回租资产的收据原件及加盖承租人A公司印鉴的副本;(ii)相关该等回租资产列表及承租人A收到相关该等回租资产确认书的原件;及(iii)列示全部设备及各项有关回租资产的序列号码并确认全部有关回租资产已由承租人A收取的照片,本公司须按以下方式於上述条件获达成後10个营业日内向承租人A支付相关资产转让代价:

(a) 相关资产转让代价的15%将由承租人A根据相关回租协议支付的保证金相等金额抵销;及

(b) 相关资产转让代价的85%将由本公司支付。

於本公告日期,经扣除保证金後的资产转让代价总额已由本公司支付予承租人A。有关款项由本公司透过内部资产拨付。

该等回租资产的所有权:於本公司支付相关资产转让代价後,相关该等回租资产的业权将按「现况」基准转移至本公司。

该等回租协议

订约方: 本公司(作为出租人)

承租人A(作为承租人)

目标资产及租期: 该等回租资产由本公司租赁予承租人A,年期自以下相关资产转让代价获支付日期起计下列期间。

回租协议 回租资产 租期 开始日期

I I 29个月 二零一六年二月二十五日

II II 30个月 二零一六年八月二十二日

III III 30个月 二零一六年十一月四日

先决条件: 各项该等回租协议待签订相关资产转让协议及(其中包括)其中所述担保协议及抵押协议生效後方会生效。

倘任何上述条件於相关回租协议日期後30日内不获达成,本公司有权终止相关回租协议及相关资产转让协议,而本公司不须向承租人承担任何责任及义务,惟倘任何条件不获达成乃因本公司导致而承租人A於其中不须承担任何责任及义务则除外。倘任何条件不获达成乃因承租人 A导致且相关回租协议因而被终止,承租人 A须对本公司的一切损失负责。

租赁付款: 该等回租协议下各租期的租赁付款包括(i)融资租赁本金;(ii)融资租赁利息收入;及(iii)融资租赁利息收入的应付增值税。

租赁付款须由承租人A以29或30期按月分期付款并於每笔分期付款期间首日(就回租协议II及回租协议III而言)或最後一日(就回租协议I而言)(或若该日并非银行一般开放对外营业的日子,则为银行於该日之前的最後一个营业日)支付。

该等回租协议下的租赁付款乃由本公司与承租人A经参考本公司购买相关该等回租资产的成本、承租人 A的信用状况、风险因素及该等回租资产可比较资产融资租赁的现行市场利率後公平磋商协定。

保证金: 保证金须由承租人A支付,以担保履行其於该等回租协议下的责任。

本公司可将相关保证金用於结算承租人A根据相关回租协议应付的任何欠付金额,而承租人 A必须等额补足所扣减保证金。

在相关回租协议的条款的规限下,於相关回租协议租期届满前六个月内,本公司有权将保证金直接用於抵销(i)保留代价;及(ii)租赁付款的最後一期或若干期分期付款。进行抵销後的任何余额须退还承租人A,而将予抵销金额与保证金额之间的任何短缺须由承租人A於抵销前支付。

保留代价: 在相关回租协议的条款及条件的规限下,承租人 A可按象徵式代价向本公司购买相关该等回租资产。

租赁结束後的

回租资产所有权转移:

於相关回租协议的租期结束时,待承租人A根据相关回租协议履行所有责任後,包括支付全部租赁付款及相关回租协议订明的额外税项、利息、违约付款等其他款项(如有)及支付保留代价,相关回租资产的所有权将转移至承租人A。

违约付款: 倘承租人A未能按时悉数支付任何到期租赁付款或(如有)任何其他款项或偿还本公司按承租人A要求支付的任何开支,承租人A须作出违约付款,金额等於以下各项的累积(i)逾期付款金额;(ii)日违约率0.1%;及(iii)付款到期日至悉数结算日的天数。

违约事件: 倘发生若干触发事件,包括(其中包括)未能按时悉数支付租赁付款任何分期付款或承租人A应付的任何其他款项或承租人A未能履行其於该等回租协议下的任何其他责任及义务,则本公司可占有并处理该等回租及╱或宣布承租人A及担保人须立即支付未偿还租赁付款、承租人A应付的其他款项及违约付款及╱或采取法律行动。担保及抵押: 各担保人已就承租人A根据该等回租协议应付本公司的所有债务以本公司为受益人作出不可撤回无条件共同及个别责任公司或个人担保。

承租人A亦质押若干生产设备及(其中包括)有关附属、额外生产设备或生产设备替代物业及於生产设备中的权利及应计利益,作为保证(其中包括)履行其於该等回租协议下的责任的抵押。

该等直租安排

融资租赁协议IV、融资租赁协议V及融资租赁协议VI各自所载的主要条款互相类似。直租安排的主要条款及条件概述如下:

该等买卖协议

订约方: 本公司(作为买方)

该等供应商(作为卖方)

承租人A(作为最终用户)

所收购资产: 有关该等买卖协议下的该等直租资产包括以下各项:

买卖协议 直租资产 组成部分

IA IA 一批4件或套设备

IB IB 一批23件或套设备

II II 一批5件或套设备

III III 一批8件或套设备

全部该等直租资产均为用於半导体封装测试的设备。

代价: 代价须就收购该等直租资产支付予有关供应商。

直租资产 卖方 代价

人民币元 (港元等值金额)(概约)

IA 供应商IA 1,400,000 1,606,426

IB 供应商IB 8,849,120 10,153,896

II 供应商IA 1,750,000 2,008,031

III 供应商IA 2,800,000 3,212,851

总计 14,799,120 16,981,205

代价基准: 代价乃由本公司与有关供应商经参考该等相关直租资产的品牌、型号及市场价後公平磋商厘定。

支付代价: 代价将以下列方式支付:

(a) 相关代价的20%将由承租人A於相关买卖协议日期後10个营业日内支付予相关供应商,且该付款将被视为本公司向相关供应商支付首付款及╱或承租人A根据相关直租协议向本公司支付应付的保证金(附注)等额款项;及

(b) 待达成若干条件後,本公司须於条件达成後10个营业日支付有关代价的80%。

於本公告日期,全部代价金额已由本公司支付予该等供应商。有关金额乃由本公司以其内部资源支付。

直租协议

订约方: 本公司(作为出租人)

承租人A(作为承租人)

标的资产及租期: 该等直租资产由本公司租赁予承租人A,年期自下列日期(即根据有关买卖协议代价支付之日)起计36个月。

直租协议 直租资产 开始日期

I IA及IB 二零一七年四月二十五日

II II 二零一七年五月二十四日

III III 二零一七年六月二十一日

附注: 根据各项直租协议,承租人A所支付相关代价的10%将被视为承租人A向本公司支付的首付款,而承租人A所支付相关代价的另外10%将被视为承租人A向本公司支付的保证金。换言之,各项直租协议下的融资租赁本金将为代价的90%。

先决条件: 各项直租协议须待(其中包括)签署相关买卖协议、其中所述担保协议及抵押协议生效及本公司自承租人A收取保证金及租赁付款首期款後方会生效。

倘上述任何条件於相关直租协议日期後30天内不获达成,本公司有权终止相关直租协议及买卖协议,且本公司不须对承租人A承担任何责任及义务,惟倘任何条件不获达成乃因本公司导致,则承租人A於其中不须承担任何责任及义务。倘任何条件不获达成乃因承租人 A导致且相关直租协议因而被终止,承租人A须对本公司的一切损失负责。

租赁付款: 该等直租协议下各租期的租赁付款包括(i)融资租赁本金;(ii)融资租赁利息收入;及(iii)融资租赁本金及╱或融资租赁利息收入的应付增值税。

租赁付款须由承租人A以36期按月分期付款支付,各期分期付款应於每期首日(或若该日并非银行一般开放对外营业的日子,则为银行於该日之前的最後一个营业日)支付。租赁付款乃由本公司与承租人A经参考本公司的该等直租资产购买成本、承租人A的信用状况、风险因素及该等直租资产可资比较资产融资租赁的现行市场利率後公平磋商协定。

保证金: 保证金须由承租人A支付,以担保履行其於直租协议下的责任。

本公司可将保证金用於结算承租人A根据直租协议应付的任何欠付金额,而承租人A必须等额补足所扣减保证金。

在相关直租协议的条款的规限下,於相关直租协议租期届满前六个月内,本公司有权将保证金用於直接抵销(i)保留代价;(ii)租赁付款的最後一期或若干期分期付款;及(iii)承租人A应付本公司的其他款项。进行抵销後的任何余额须退还承租人A,而将予抵销金额与保证金额之间的任何短缺须由承租人A於抵销前支付。

保留代价: 在相关直租协议的条款及条件的规限下,承租人A可按象徵式代价向本公司购买相关直租资产。

租赁结束後的该等直租资产所有权转移:於相关直租协议租期结束时,待承租人 A根据相关直租协议履行所有责任後,包括支付全部租赁付款及相关直租协议订明的额外税项、利息、违约付款等其他款项(如有)及支付保留代价,相关直租资产的所有权将转移至承租人A。

违约付款: 倘承租人A未能按时悉数支付任何到期应付租赁付款或(如有)任何其他款项或偿还本公司按承租人A要求支付的任何开支,承租人A须作出违约付款,金额等於以下各项的乘积(i)逾期付款金额;(ii)日违约率0.1%;及(iii)付款到期日至悉数结算日的天数。

违约事件: 倘发生若干触发事件,包括(其中包括)未能按时悉数支付任何租赁付款分期付款或承租人A应付的任何其他款项或承租人A未能履行其於直租协议下的任何责任及义务,则本公司可占有并处置该等直租资产及╱或宣布承租人A及该等担保人须立即支付欠付租赁付款、承租人A应付的其他款项及违约付款及╱或采取法律行动。

担保及抵押: 该等担保人各自已就承租人A根据直租协议应付本公司的所有债务以本公司为受益人作出不可撤回无条件共同及个别责任公司或个人担保。

承租人A亦质押若干生产设备及(其中包括)有关附属、额外生产设备或生产设备替代物业及於生产设备中的权利及应计利益,作为保证(其中包括)履行其於各直租协议项下的责任,以相关直租协议的租赁付款总额为限。

进行交易的理由及裨益

本公司的主要业务为向其中国客户提供融资租赁及谘询服务。

订立该等融资租赁协议乃於本公司日常及一般业务过程中进行,并将令本公司赚取收入总额约人民币2,880,598元(相当於约3,305,333港元),即有关租期内融资租赁利息收入(不含增值税)约人民币2,876,975元(相当於约3,301,176港元)及保留代价(不含增值税)约人民币3,623元(相当於约4,157港元)的总额。

鉴於该等融资租赁协议乃於本公司日常及一般业务过程中按正常商业条款订立,董事认为该等融资租赁协议的条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

有关本公司的资料

本公司及其附属公司提供金融服务,专注於向中国的客户提供基於设备的融资租赁、商业保理及谘询服务。

有关承租人A的资料

承租人A为一间在中国成立的股份有限公司,主要从事设计、研发、包装、测试及销售高级模拟及数模集成电路。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,承租人A及其最终实益拥有人为独立第三方。

创业板上市规则的涵义

概无融资租赁协议VI项下拟进行交易的适用比率(定义见创业板上市规则)独立超过5%。由於融资租赁协议VI项下拟进行交易与前融资租赁协议项下拟进行交易合并计算时的一项或多项适用百分比率(定义见创业板上市规则)超过5%但低於25%,该等交易构成本公司於创业板上市规则第十九章项下的须予披露交易,须遵守创业板上市规则的通知及公告规定。

释义

在本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「资产转让协议I」 指 本公司(作为买方)与承租人A(作为卖方)就买卖回租资产I所订立日期为二零一六年一月二十一日的资产转让协议

「资产转让协议II」 指 本公司(作为买方)与承租人A(作为卖方)就买卖回租资产II所订立日期为二零一六年八月十一日的资产转让协议

「资产转让协议III」 指 本公司(作为买方)与承租人A(作为卖方)就买卖回租资产III所订立日期为二零一六年十月十九日的资产转让协议

「该等资产转让协议」 指 资产转让协议I、资产转让协议II及资产转让协议III

「资产转让代价」 指 本公司自承租人A购买回租资产I、回租资产II及回租资产III的代价

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 富银融资租赁(深圳)股份有限公司,一间於中国注册成立的股份有限公司,其H股於创业板上市

「代价」 指 本公司向该等供应商购买直租资产IA、直租资产IB、直租资产II及直租资产III的代价

「公司担保人I」 指 一间於中国成立的有限责任公司,主要从事集成电路及三极管相关软件的研发与销售,为承租人A的全资附属公司,且据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,该公司及其最终实益拥有人为独立第三方

「直租协议I」 指 本公司(作为出租人)与承租人A(作为承租人)就租赁直租资产IA及直租资产IB予承租人A所订立日期为二零一七年四月二十一日的融资租赁协议

「直租协议II」 指 本公司(作为出租人)与承租人A(作为承租人)就租赁直租资产II予承租人A所订立日期为二零一七年五月四日的融资租赁协议

「直租协议III」 指 本公司(作为出租人)与承租人A(作为承租人)就租赁直租资产III予承租人A所订立日期为二零一七年六月七日的融资租赁协议

「该等直租协议」 指 直租协议I、直租协议II及直租协议III

「该等直租安排」 指 融资协议IV、融资协议V及融资协议VI项下的直租安排

「直租资产IA」 指 买卖协议IA及直租协议I中所提及的一批4件(或套)设备

「直租资产IB」 指 买卖协议IB及直租协议I中所提及的一批23件(或套)设备

「直租资产II」 指 买卖协议II及直租协议II中所提及的一批5件(或套)设备

「直租资产III」 指 买卖协议III及直租协议III中所提及的一批8件(或套)设备

「该等直租资产」 指 直租资产IA、直租资产IB、直租资产II及直租资产III

「董事」 指 本公司董事

「该等融资租赁协议」 指 前融资租赁协议及融资租赁协议VI

「融资租赁协议I」 指 资产转让协议I及回租协议I

「融资租赁协议II」 指 资产转让协议II及回租协议II

「融资租赁协议III」 指 资产转让协议III及回租协议III

「融资租赁协议IV」 指 买卖协议IA、买卖协议IB及直租协议I

「融资租赁协议V」 指 买卖协议II及直租协议II

「融资租赁协议VI」 指 买卖协议III及直租协议III

「创业板上市规则」 指 联交所创业板证券上市规则,经不时修订、补充或以其他方式修改

「创业板」 指 联交所运营的创业板

「本集团」 指 於本公告日期的本公司及其附属公司

「担保人A」 指 一名身为承租人A的最终控股股东、董事会主席、总经理及法人代表的个人,且据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,为独立第三方

「该等担保人」 指 公司担保人I及担保人A

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股,该等股份以港元买卖,并於创业板上市

「港元」 指 香港法定货币港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立第三方」 指 独立於本公司或其附属公司任何董事、监事、最高行政人员或主要股东或彼等各自的联系人且与彼等概无关连(定义见创业板上市规则)的第三方

「回租协议I」 指 本公司(作为出租人)与承租人 A(作为承租人)就回租回租资产I予承租人A所订立日期为二零一六年一月二十一日的售後回租协议

「回租协议II」 指 本公司(作为出租人)与承租人A(作为承租人)就回租回租资产II予承租人A所订立日期为二零一六年八月十一日的售後回租协议

「回租协议III」 指 本公司(作为出租人)与承租人 A(作为承租人)就回租回租资产III予承租人A所订立日期为二零一六年十月十九日的售後回租协议

「回租资产I」 指 资产转让协议I及回租协议I中所提及的一批67件(或套)设备

「回租资产II」 指 资产转让协议II及回租协议II中所提及的一批40件(或套)设备

「回租资产III」 指 资产转让协议III及回租协议III中所提及的一批46件(或套)设备

「该等回租资产」 指 回租资产I、回租资产II及回租资产III

「承租人A」 指 一间在中国成立的股份有限责任公司,为该等融资租赁协议项下的承租人

「上市」 指 H股於创业板上市

「中国」 指 中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾「前融资租赁协议」 指 融资租赁协议I、融资租赁协议II、融资租赁协议III、融资租赁协议IV及融资租赁协议V

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「买卖协议IA」 指 本公司(作为买方)、供应商IA(作为卖方)及承租人A(作为最终用户)就买卖直租资产IA所订立日期为二零一七年四月二十一日的买卖协议

「买卖协议IB」 指 本公司(作为买方)、供应商IB(作为卖方)及承租人A(作为最终用户)就买卖直租资产IB所订立日期为二零一七年四月二十一日的买卖协议

「买卖协议II」 指 本公司(作为买方)、供应商IA(作为卖方)及承租人A(作为最终用户)就买卖直租资产II所订立日期为二零一七年五月四日的买卖协议

「买卖协议III」 指 本公司(作为买方)、供应商IA(作为卖方)及承租人A(作为最终用户)就买卖直租资产III所订立日期为二零一七年六月七日的买卖协议

「该等买卖协议」 指 买卖协议IA、买卖协议IB、买卖协议II及买卖协议III

「该等售後回租安排」 指 融资租赁协议I、融资租赁协议II及融资租赁协议III项下的该等售後回租安排

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股

「股东」 指 股份持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「供应商IA」 指 一间在中国成立的有限公司,主要从事半导体包装设备、LED包装设备、太阳能设备及╱或自动化电子生产设备及╱或半导体及LED包装材料的生产、销售、技术开发及维修,且据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,该公司及其最终实益拥有人均为独立第三方

「供应商IB」 指 一间在中国成立的有限公司,主要从事批发用於生产集成芯片的设备并提供相关技术支持及售後服务,且据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,该公司及其最终实益拥有人均为独立第三方

「该等供应商」 指 供应商IA及供应商IB

「增值税」 指 增值税