有关保理协议的须予披露交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 FY FINANCIAL (SHENZHEN) CO. LTD.富银融资租赁（深圳）股份有限公司（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：8452）有关保理协议的须予披露交易保理协议 于二零二四年六月十七日，本公司与北京东方订立保理协议，据此，本公司同意向北京东方提供应收账款保理服务，保理本金额最高为人民币5000000元，以换取(i)保理利息收入；及(ii)将北京东方于一般及日常业务过程中与其客户（即北京东方的债务人）产生的应收账款的法定所有权由北京东方转让予本公司。 GEM上市规则的涵义 由于有关保理协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率（定义见GEM上市规则） 超过5%但均低于25%，交易构成本公司于GEM上市规则第19章项下的须予披露交易，须遵守GEM上市规则第19章项下的通知及公告规定。 保理协议 于二零二四年六月十七日，本公司与北京东方订立保理协议，据此，本公司同意向北京东方提供应收账款保理服务，保理本金额最高为人民币5000000元，以换取(i)保理利息收入；及(ii)将北京东方于一般及日常业务过程中与其客户（即北京东方的债务人）产生的应收账款的法定所有权由北京东方转让予本公司。 –1–倘发生任何违反保理协议条款之事项，本公司可行使其追索权及要求北京东方回购应收账款。在此情况下，北京东方须向本公司支付保理开支、违约赔偿及未偿还保理本金额。 保理协议的主要条款载列如下： 协议日期：二零二四年六月十七日 订约方：本公司（作为保理商） 北京东方（作为卖方） 融资类型：一次性及附追索权 融资期限：二零二四年六月十七日至二零二五年六月十六日 （或保理本金额及保理开支获悉数清偿当日，以较后者为准）。 应收账款转让：在保理协议的条款及条件规限下，订约方根据保理协议所订立的相关交易文件所指的北京东方应收账款应转让予本公司。 保理本金额：金额最高为人民币5000000元（「保理额度」）。 根据保理协议的条款，保理本金额按将转让予本公司的应收账款总额乘以保理比率计算，于任何情况下，均不得超过保理额度。 –2–支付保理本金额：在达成保理协议所载各项条款及条件规限下，本公司须向北京东方支付保理本金额。根据保理协议的条款，该款项为转让予本公司的应收账款乘以保理比率，于任何情况下，均不得超过保理额度。 保理比率：保理比率指最高保理本金额与所转让应收账款的比率，根据保理协议，比率不得超过80%。 保理利息：保理利息应按以下公式计算： (A × B) ÷ 360 × C A =未偿还保理本金额结余 B =年利率10% C =垫付的实际天数根据保理协议的条款以及订约方根据保理协议订立 的相关交易文件，保理协议项下的保理利息应由北京东方按月向本公司支付。 偿还保理本金额：根据保理协议的条款及条件以及订约方根据保理协 议订立的相关交易文件，保理本金额应于二零二五年六月十六日或之前悉数偿还。 – 3 –保理开支： 保理开支包括(i)保理利息；(ii)到期但未偿付的未偿 还保理本金额及保理利息之欠款利息；及(iii)本公司 于提供应收账款保理服务过程中产生的其他开支，根据保理协议的条款，应由北京东方支付。 回购：倘发生保理协议所述的任何触发事件（包括但不限于以下主要触发事件），则本公司应有权要求北京东方即时及无条件回购转让予本公司的未偿还应收账款 金额、偿还未偿还保理本金额及支付保理开支： (i) 北京东方与其债务人就相关合约有商业争议； (ii) 本公司由于北京东方的债务人信贷风险而未能从北京东方的债务人及时收取应收账款的全部金额； (iii) 在并无通知本公司的情况下，北京东方豁免或抵销转让予本公司的应收账款； (iv) 北京东方的债务人合并、拆分、重组、北京东 方的债务人资产遭转让、北京东方的债务人资 金遭挪用、北京东方的债务人业务经营中止或暂停等，从而对偿还应收账款造成不利影响； – 4 –(v) 北京东方的债务人涉及或可能涉及任何重大经 济纠纷、诉讼或仲裁； (vi) 北京东方的债务人出售、租赁、转让或以其他方式处置其主要资产或其全部或绝大部分资产；及 (vii) 本公司视为适合北京东方回购未偿还应收账款金额的有关其他情况。 担保：杨元就北京东方根据保理协议应付本公司的所有债务订立以本公司为受益人的担保。 本公司根据保理协议提供的保理融资将由本集团的内部资源提供资金。 进行交易的理由及裨益保理协议将令本集团赚取保理利息收入。保理协议的条款乃经订约方公平磋商后由本公司与北京东方协定，并经参考本集团与独立第三方进行的其他可比较交易、本公司的贷款能力、对北京东方的信贷评估及北京东方将转让予本公司的未偿还应收账款金额后按正常商业条款订立。 本公司于选择保理客户时采纳审慎的方法，本公司亦对北京东方应收账款的质量进行审慎评估，当中考虑其债务人的背景、偿还历史及财务状况。本公司亦考虑到保理协议具有追索权及各担保人均提供担保，且本公司对此进行信贷评估，其结果令人满意。在应用本集团用于评估借款人还款可能性及本金和利息可回收性的一套标准后，本公司认为北京东方的信贷评估令人满意，且保理协议的信贷风险相对较低。 –5–由于提供保理服务为本集团主要业务之一，董事认为保理协议乃于本公司的日常及一般业务过程中订立，所收保理利息将产生收益及现金流。 鉴于上述者，董事认为保理协议的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 有关本集团的资料 本集团主要于中国从事提供融资租赁、保理、咨询服务及客户转介服务、供应医疗设备及储能业务。 有关北京东方的资料 北京东方为一间于中国成立的有限公司，主要从事壁纸、建筑材料及装饰材料的销售。 根据公开可得资料，于本公告日期，北京东方由格莱美集团股份有限公司持有55.9322%权益、杨顺广持有20.339%权益、杨元持有18.6441%权益及娄彦华持有5.0847%权益。格莱美集团股份有限公司由娄彦华持有60%权益及杨元持有40%权益。 据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，北京东方及其最终实益拥有人均为独 立第三方。 GEM上市规则的涵义 由于有关保理协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率（定义见GEM上市规则）超 过5%但均低于25%，交易构成本公司于GEM上市规则第19章项下的须予披露交易，并须遵守GEM上市规则第19章项下的通知及公告规定。 –6–释义 在本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有GEM上市规则赋予该词的涵义 「北京东方」指北京东方格莱美墙纸有限公司，一间于中国成立的有限公司 「董事会」指董事会 「本公司」指富银融资租赁（深圳）股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其H股于GEM上市「董事」指本公司董事 「保理协议」指本公司（作为保理人）与北京东方（作为卖方）于二零 二四年六月十七日订立的具追索权商业保理协议，内容有关本公司向北京东方提供保理本金额最高为人民币5000000元的应收账款保理服务 「GEM上市规则」 指 香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式修改 「本集团」指于本公告日期的本公司及其附属公司 – 7 –「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份以港元认购及买卖，并于GEM上市「香港」指中国香港特别行政区 「独立第三方」指独立于本公司、其附属公司的任何董事、监事、主要行政人员或主要股东及彼等各自联系人且与上述 各方并无关连（定义见GEM上市规则）的第三方 「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」指中国法定货币人民币 「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有GEM上市规则赋予该词的涵义 「%」指百分比代表董事会 富银融资租赁（深圳）股份有限公司主席李鹏香港，二零二四年六月十七日–8–于本公告日期，董事会的成员如下： 执行董事： 李鹏先生翁建兴先生贡晓婷女士 非执行董事： 彭期磊先生刘敬女士 独立非执行董事： 刘升文先生韩亮先生佟强先生 本公告乃遵照GEM上市规则的规定而提供有关本公司的资料。各董事愿就本公告共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本公告所载资料在所有重大方面均准确完整且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，致使本公告任何陈述或本公告有所误导。 本公告将于刊登日期起至少七天在联交所网站www.hkexnews.hk 的「最新上市公司公告」网页上登载。本公告亦将于本公司网站www.fyleasing.com登载。 –9–