须予披露及关连交易 - 续订租约

兹提述本公司日期为二零一八年三月十三日之招股章程以及本公司日期为二零一八年十二月三十一日之公告,内容有关(其中包括)现有租赁协议,所有该等协议将于二零二零年三月三十一日到期。于二零二零年三月十九日,环球印刷集团(作为承租人,本公司之间接全资附属公司)与环球印刷(作为业主)及星辉环球(作为业主)订立租赁协议,固定期限自二零二零年四月一日起至二零二二年三月三十一日止为期两年。

环球印刷由周文强先生(「周先生」)拥有45.53%权益(周先生持有其中44%,另1.53%乃彼透过于星达的51%股权而应占环球印刷的权益)、由许清耐先生(「许先生」)拥有40%权益、由梁悦昌先生(「梁先生」)实益拥有10%权益(透过其配偶莫春娥女士(「莫女士」)作为其代名人持有该项权益)、由王雄育先生(「王先生」)拥有3%权益,以及由黄文轩先生(「黄先生」)拥有其余1.47%权益(乃彼透过于星达的49%股权而应占环球印刷的权益)。星辉环球由环球印刷直接全资拥有。由于周先生及许先生均为本公司关连人士,以及环球印刷与星辉环球的30%或以上具投票权股份由周先生及许先生各自持有,而环球印刷与星辉环球为周先生及许先生的联繫人,故其为本公司关连人士。因此,根据GEM上市规则第20章,租赁协议构成本公司的关连交易。

根据适用于本公司的香港财务报告准则第16号,订立租赁协议致使本集团确认一项额外资产以代表其使用该等物业的权利,其总金额约为6.8百万港元,乃经参考租赁付款总额之现值按贴现率(相当于环球印刷集团于整个租赁协议期间的增量借款利率)贴现后计算。因此,租赁协议项下拟进行之交易将被确认为收购本公司资产。

由于租赁协议项下之使用权资产总值相关之适用百分比率(载于GEM上市规则第19.07条)均高于5%但低于25%且使用权资产之价值少于10,000,000港元,故租赁协议构成须予披露交易及关连交易,均须遵守公告、申报及年度审阅之规定,惟获豁免遵守GEM上市规则第20章项下有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之规定。